实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
容，明确审计委员会行使监事会职权；2.“股东大会”整体更名为“股东会”；3.调整股东会及董事会部分职权；4.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的职责义务；5.将股东会股东提案权要求的持股比例由“3%”降至“1%”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 长发集团长江投资实业股份有限公司章程
（2023年12月修订）
公司章程目录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开 | 长发集团长江投资实业股份有限公司章程
（2025年修订）
公司章程目录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第六节 股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节 董 事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六章 党组织
第一节 党组织机构设置和人员配置
第二节 党组织的职权
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则 | 第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 党组织
第一节 党组织机构设置和人员配置
第二节 党组织的职权
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则 |
| 修改前 | 修改后 |
| | |
| 第一章 总 则
第一条为维护长发集团长江投资实业股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一章 总 则
第一条为维护长发集团长江投资实业股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，充分发挥公司党委的领导核心和政
治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第五条 公司住所：上海市浦东世纪大道1500
号，邮编：200122。 | 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易
试验区世纪大道1500号，邮编：200122。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 |
| 修改前 | 修改后 |
| 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、
财务副总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。 |
| 第二章 经营宗旨和范围
第十四条经公司登记机关核准，公司的经营
范围是：实业投资，国内贸易（除专项审批外），
信息咨询服务，房地产开发经营，海上、航空、
陆路国际货运代理业务，仓储，物业管理（以
上涉及许可证经营的凭许可证经营）。 | 第二章 经营宗旨和范围
第十五条经公司登记机关核准，公司的经营
范围是：实业投资，国内贸易（除专项审批），
信息咨询服务，房地产开发经营，海上、航
空、陆路国际货运代理业务，仓储，物业管
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。 |
| 第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第二十条公司的股份总数为叁亿陆仟伍
佰贰拾柒万零叁佰柒拾(365,270,370)
股，公司的股本结构为人民币普通股叁
亿陆仟伍佰贰拾柒万零叁佰柒拾
(365,270,370)股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
叁亿陆仟伍佰贰拾柒万零叁佰柒拾
(365,270,370)股，公司的股本结构为人
民币普通股叁亿陆仟伍佰贰拾柒万零
叁佰柒拾(365,270,370)股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 |
| 修改前 | 修改后 |
| 供任何资助。 | 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 |
| 修改前 | 修改后 |
| 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 | 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第三节 股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报其所持有的本公司的股份及
所持股份的变动情况。所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让；在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的本公司的股份及所持股
份的变动情况。所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让；在就任时
确认的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%；上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 |
| 修改前 | 修改后 |
| 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务； 持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 |
| 修改前 | 修改后 |
| 权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十四条 提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的股东，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 | 删除 |
| 修改前 | 修改后 |
| 会公众股股东的利益。 | |
| | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换由非职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保 | 第三节 股东会的一般规定 第
四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议除公司日常经营活动之外发生 |
| 修改前 | 修改后 |
| 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议除上市公司日常经营活动之外发生
的，达到下列标准的重大交易（对外担保和财
务资助事项除外）：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的50%以上；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过人民币5000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人
民币500万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金
额超过人民币5000万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币
500万元。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易，或发生
的交易仅达到本章程第四十一条第（十四）项
第4点或第6点标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免
于按照本项规定提交股东大会审议，但仍应当
按照规定履行信息披露义务。
(十五)审议总额度为占公司总资产50%以上或
单笔超过公司总资产10%的借款及资产抵押
事项； | 的，达到下列标准的重大交易（对外担保和
财务资助事项除外）：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5,000万元；
3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过人民币5,000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
人民币500万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
人民币5,000万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民
币500万元。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
发生的交易仅达到本章程第四十六条第（十
一）项第4点或者第6点标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的，可以免于按照本项规定提交股东会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
（十二）审议总额度为占公司总资产50%以
上或单笔超过公司总资产10%的借款及资产
抵押事项；
（十三）审议批准本章程第四十八条规定的
财务资助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 修改前 | 修改后 |
| (十六)审议批准本章程第四十三条规定的财务
资助事项；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）决定公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）决定公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份
的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。
未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批
或签署对外担保合同的，公司应采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，给公司造
成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的
法律责任；未给公司造成实际损失，公司仍可 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批
或签署对外担保合同的，公司应采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，给公
司造成实际损失的，公司应当追究相关责任
人员的法律责任；未给公司造成实际损失，
公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行
处罚。
股东会审议本条第一款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以 |
| 修改前 | 修改后 |
| 依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 | 上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。 |
| 第四十三条公司发生下列财务资助事项，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用本章程第一百三十八条关于财务资助
事项及前款规定。 | 第四十八条公司发生下列财务资助事项，须
经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。 |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时； | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时； |
| 修改前 | 修改后 |
| (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点位于
公司住所地或其他明确地点,具体会议地址详
见每次会议通知。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点位于
公司住所地或者其他明确地点，具体会议地
址详见每次会议通知。股东会将设置会场，
以会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开 |
| 修改前 | 修改后 |
| 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 |
| 修改前 | 修改后 |
| 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
有关证明材料。 | 上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事专门会议发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； |
| 修改前 | 修改后 |
| (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。董监事
选聘程序如下：董事会、监事会和单独或合并
持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提
名董事、监事候选人，届时，由上届董事会提
名委员会提名董事、监事候选人名单，提交董
事会、监事会通过，股东大会以累积投票方式
通过。 | (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。董事选聘程序如
下：董事会、审计委员会和单独或合并持有
公司已发行股份1%以上的股东，有权提名
董事候选人，届时，由上届董事会提名委员
会提名董事候选人名单，提交董事会通过，
股东会以累积投票方式通过。
公司职工人数超过三百人时，董事会成员中
应当有公司职工代表1人。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第六节 股东会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股
东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 |
| 修改前 | 修改后 |
| 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 |
| 修改前 | 修改后 |
| 名(或单位名称)等事项。 | (或者单位名称)等事项。 |
| 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 | 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持。董事长、副董事长都不能履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 |
| 修改前 | 修改后 |
| 报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。 | 独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的， |
| 修改前 | 修改后 |
| 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以
上通过。 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东(包括委托代理人出席股东会的股东)所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东(包括委托代理人出席股东会的股东)所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
(一)董事会、独立董事和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)审议达到本章程第四十一条（十四）项规
定的交易事项；
(七)对公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联
交易进行审议；
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)达到本章程第四十六条（十一）项规定
的交易事项；
(五)对公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产5%以上的重大关
联交易进行审议；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议
通过： | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议
通过： |
| 修改前 | 修改后 |
| (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股
东会的股东）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 |
| 修改前 | 修改后 |
| 东的表决情况。 | 股东的表决情况。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会在董事选举中采用累积投票制度，即
在董事选举中，出席股东大会的股东(包括股东
代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权
累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向
各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制
中存在的分别针对每一董事候选人的表决权
限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规
则：
(一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的
上述累积计算后的总表决权为该股东持有的
公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董
事人数；
(二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将
上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选
举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股
东代理人)用于向每一董事候选人分配的表决
权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每
一股东向所有董事候选人分配的表决权总数
不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以
低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视
为股东放弃该部分的表决权； | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
股东会在董事选举中采用累积投票制度，即
在董事选举中，出席股东会的股东(包括委托
代理人出席股东会的股东)可以将其持有的
对所有董事的表决权累积计算，并将该等累
积计算后的总表决权向各董事候选人自由分
配，而不受在直接投票制中存在的分别针对
每一董事候选人的表决权限制。股东会在董
事选举中应遵循以下规则：
(一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有
的上述累积计算后的总表决权为该股东持有
的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董
事人数；
(二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权
将上述累积计算后的总表决权自由分配，用
于选举各董事候选人。每一出席大会的股东
(包括股东代理人)用于向每一董事候选人分
配的表决权的最小单位应为一股股份代表的
表决权。每一股东向所有董事候选人分配的
表决权总数不得超过上述累积计算后的总表 |
| 修改前 | 修改后 |
| (三)任一董事候选人须符合下列所有条件方可
当选：
1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累
积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产
生的董事人数）的二分之一以上通过；
2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的
董事候选人人数小于股东大会拟选举产生的
董事人数；
3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表
决权通过的董事候选人人数（计算时包括该董
事候选人本身）与以超过选举该董事候选人的
表决权通过的董事候选人人数之和不超过股
东大会拟选举产生的董事人数；
(四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产
生的董事人数时，股东大会应在剔除已当选的
董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟
选举的董事人数，在同次股东大会上重新进行
董事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董
事人数为止。但是，如在某次董事选举中，未
能选举产生任何董事，则不论股东大会是否已
选举产生拟选举的董事人数，该次股东大会应
结束董事选举，该次股东大会拟选举的董事人
数与实际选举产生的董事人数的差额应在将
来的股东大会上选举补足；
(五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反
章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对
所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定
选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，
由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺
额应重新选举。 | 决权，但可以低于上述累积计算后的总表决
权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
(三)任一董事候选人须符合下列所有条件方
可当选：
1、由出席股东会的股东(包括股东代理人)所
持公司股份数量代表的表决权（即为上述累
积计算后的总表决权除以股东会拟选举产生
的董事人数）的二分之一以上通过；
2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的
董事候选人人数小于股东会拟选举产生的董
事人数；
3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表
决权通过的董事候选人人数（计算时包括该
董事候选人本身）与以超过选举该董事候选
人的表决权通过的董事候选人人数之和不超
过股东会拟选举产生的董事人数；
(四)如当选的董事人数不足股东会拟选举产
生的董事人数时，股东会应在剔除已当选的
董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的
拟选举的董事人数，在同次股东会上重新进
行董事选举，直至股东会选举产生拟选举的
董事人数为止。但是，如在某次董事选举中，
未能选举产生任何董事，则不论股东会是否
已选举产生拟选举的董事人数，该次股东会
应结束董事选举，该次股东会拟选举的董事
人数与实际选举产生的董事人数的差额应在
将来的股东会上选举补足；
(五)如出席大会的股东(包括委托代理人出席
股东会的股东)违反章程规定进行董事选举，
则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如
股东会违反章程规定选举董事，则因违反规
定进行的选举为无效，由此当选的董事非为
公司董事，造成的董事缺额应重新选举。 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进 |
| 修改前 | 修改后 |
| 搁置或不予表决。 | 行搁置或者不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结
束后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在会议结束后立即就
任。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年； |
| 修改前 | 修改后 |
| 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 |
| 修改前 | 修改后 |
| (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围； | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 |
| 修改前 | 修改后 |
| (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况，并在60
日内完成补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开消息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定，一般以6 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其 |
| 修改前 | 修改后 |
| 个月为限。 | 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
消息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定，一般以6个月为限。 |
| | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。 | |
| 第二节 独立董事
第一百零六条 独立董事是指不在公司担任
除董事以外的其它职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人的影响。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列
基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格； | 第一百二十九条 担任独立董事应当符合下
列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； |
| 修改前 | 修改后 |
| (二)符合本章程第一百零八条规定的独立性要
求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、会计或者经济等工作
经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。 | (二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必须
的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 第一百零八条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员； | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性，
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员； |
| 修改前 | 修改后 |
| (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 | (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 | 第一百三十一条 公司董事会、单独或者合
计持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 |
| 第一百一十一条 提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。 | 第一百三十三条 提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。公司应当在选举独立董事的股东会召开
前，按照规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送上海证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股
东会选举。 |
| 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职
独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36
个月内不得被提名为独立董事候选人。 | 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过6年。在公司连
续任职独立董事已满6年的，自该事实发生
之日起36个月内不得被提名为独立董事候
选人。 |
| 第一百一十三条 独立董事应当亲自出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 | 第一百三十五条 独立董事应当亲自出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 |
| 修改前 | 修改后 |
| 委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两
次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起30日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露
具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一
百零七条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起30日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。独立董事不符合本
章程第一百二十九条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员或者其专门委员会中独立董事所占的比例
低于本章程规定的最低要求或者独立董事中
没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起60日内完成补选。 | 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例低于本章程规定的最
低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百一十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整 | 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 |
| 修改前 | 修改后 |
| 体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 | 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十六条 独立董事应就以下事项行
使特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。 | 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十七条 独立董事行使上述特别职
权第（一）项至第（三）项的，应当取得全体
独立董事过半数同意。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百一十八条 独立董事应当就会议审议
事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。 | 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施； |
| 修改前 | 修改后 |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十条公司 建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一百一十九条 公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存10年。 | 第一百四十一条 公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，上市公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，两
名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司应当至少
保存10年。 |
| 第一百二十条 公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料、通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 | 删除 |
| 修改前 | 修改后 |
| 时到上海证券交易所办理公告事宜。 | |
| 第一百二十一条 独立董事行使职权时，上市
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 删除 |
| 第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百二十三条 上市公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百四十二条 公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。 |
| 第三节 董事会
第一百二十四条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由七
或九名董事组成，设董事长一名、独立董事
三名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百二十五条董事会由七或九名董事组成，
设董事长一名、副董事长一名，独立董事三名。 | |
| 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 |
| 修改前 | 修改后 |
| (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)审议除上市公司日常经营活动之外发生
的，达到下列标准的交易事项（对外担保和财
务资助事项除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计总资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10％以
上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
(九)审议公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元（含30万元）以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
(十)审议公司与关联法人发生的交易金额在 | 方案；
（五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）审议除公司日常经营活动之外发生的，
达到下列标准的交易事项（对外担保和财务
资助事项除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 300万元（含300万元）以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易（公司提供担保除外）；
(十一)审议提供担保事项；
(十二)审议财务资助事项；
(十三)审议总额度为占公司总资产50%以下或
单笔不超过公司总资产10%的借款及资产抵
押事项；
(十四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项、奖惩事项和岗位变
动事项；
(十五)制订公司的基本管理制度；
(十六)制订本章程的修改方案；
(十七)管理公司信息披露事项；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(二十)决定公司内部管理机构的设置；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，
应当事先与党委沟通，听取党委会的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | （九）审议公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的关联交易（公司提供担保除外）；
（十）审议公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外）；
（十一）审议提供担保事项；
（十二）审议财务资助事项；
（十三）审议总额度为占公司总资产50%以
下或单笔不超过公司总资产10%的借款及资
产抵押事项
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（二十）决定公司内部管理机构的设置；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。董事会决
定公司重大事项，应当事先与党委沟通，听
取党委会的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百二十七条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 | 第一百一十二条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 |
| 修改前 | 修改后 |
| 股东大会作出说明。 | 向股东会作出说明。 |
| 第一百二十八条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
凡公司的风险投资，即与主营业务无关的投
资项目、投资额超过公司总资产15%的重大
投资项目，均要经过严格的审查和决策程序；
凡投资额超过公司总资产15%的重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 |
| 第一百二十九条凡公司的风险投资，即与主
营业务无关的投资项目、投资额超过公司总资
产15%的重大投资项目，均要经过严格的审查
和决策程序；凡投资额超过公司总资产15%的
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 | |
| 第一百三十条公司可建立鼓励创新的容错机
制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创
新项目未造成公司重大损失，未能实现预期目
标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对相关人
员做负面评价。
董事及其他高级管理人员参照董事会关
于投资项目的权限审批创新项目，经审
批的创新项目适用上述容错机制。 | 第一百一十五条公司可建立鼓励创新的容
错机制，在符合法律法规和内控制度的前提
下，创新项目未造成公司重大损失，未能实
现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，
不对相关人员做负面评价。
董事、高级管理人员参照董事会关于投资项
目的权限审批创新项目，经审批的创新项目
适用上述容错机制。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百三十一条董事会设董事长1人、副董
事长1人。董事长及副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百三十二条董事长行使下列职权，副董
事长协助董事长工作：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
(五)提名总经理人选和董事会秘书人选，由董
事会聘任；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十三条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务。董事长、
副董事长都不能履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百三十四条董事会每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百三十五条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十六条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：通讯方式；通知时限为：会议
召开的3天之前。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：通讯方式；通知时限为：会
议召开3日前。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百三十九条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百四十条董事会决议表决方式为：举手
表决。 | 第一百二十四条董事会召开会议和表决采用
现场或者电子通信方式。 |
| 第一百四十一条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十三条董事会会议记录包括以下内
容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | 第一百二十七条董事会会议记录包括以下
内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 |
| 第四节 董事会秘书 | 删除该节，内容移至“高级管理人员”章节 |
| 第五节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 第一百四十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百四十四条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| | 第一百四十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十九条 公司董事会设立审计委员 | 第一百四十七条 公司董事会设置战略、投 |
| 修改前 | 修改后 |
| 会，并根据需要设立战略、投资决策、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | 资决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 |
| 第一百五十条投资决策委员会有下列主要职
责：
(1)对公司长期发展战略、投资决策进行研究并
提出建议；
(2)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百四十八条投资决策委员会有下列主
要职责：
（1）对须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（2）对须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（3）对新业务范围的项目以及董事会认为需
要投资决策委员会作出评价和决策的投资项
目进行评审；
（4）对以上事项的实施进行检查；
（5）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百五十一条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
(3)聘任或者解聘公司财务负责人；
(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
(5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 | 移位、修改 |
| 修改前 | 修改后 |
| 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
(1)提名或者任免董事；
(2)聘任或者解聘高级管理人员；
(3)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(1)提名或者任免董事；
(2)聘任或者解聘高级管理人员；
(3)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(1)研究董事与总经理人员考核的标准，并进行
考核；
(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；
(3)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(4)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
(5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十四条 战略委员会有下列主要职
责：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十一条 战略委员会有下列主要职
责：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。 |
| 第六章 党组织
第一节党组织机构设置和人员配置
第一百五十六条公司根据《公司法》和《党章》
规定，设立中共长江投资实业股份有限公司委
员会（以下简称公司党委）及中共长江投资实
业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公
司纪委），公司党组织接受上级党组织领导和
管理。公司党委建立下属党组织及其纪律检查
机构，承担领导和管理职责。公司应当为各级
党组织及其纪律检查机构提供必要的条件，在
党务人员配备和党组织工作经费上给予保障。 | 第六章 党组织
第一节党组织机构设置和人员配置
第一百五十三条公司根据《公司法》《党章》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，设立中共长江投资实业股份
有限公司委员会（以下简称公司党委）及中
共长江投资实业股份有限公司纪律检查委员
会（以下简称公司纪委），公司党组织接受上
级党组织领导和管理。公司党委建立下属党
组织及其纪律检查机构，承担领导和管理职
责。公司应当为各级党组织及其纪律检查机
构提供必要的条件，在党务人员配备和党组
织工作经费上给予保障。 |
| 第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百六十二条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通
过推荐，经法定程序进入董事会、监事会以及
担任高级管理人员；董事会、监事会成员以及
高级管理人员中符合条件的党员可依照有关
规定和程序进入党委班子。 | 第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百五十九条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可
以通过推荐，经法定程序进入董事会以及担
任高级管理人员；董事会成员以及高级管理
人员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委班子。 |
| 第一百六十三条公司党委的研究讨论是总经 | 第一百六十条公司党委的研究讨论是总经 |
| 修改前 | 修改后 |
| 理、董事会决策重大问题的前置程序，重大经
营管理事项必须经党委研究讨论后，再由总经
理或董事会作出决定。公司党委通过制定《党
委会议事规则》等工作制度，明确党委会议事
的原则、范围、组织、执行和监督，形成党委
对公司重大问题决策前置机制，支持董事会、
监事会和总经理依法行使职权。 | 理、董事会决策重大问题的前置程序，重大
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由
总经理或董事会作出决定。公司党委通过制
定《党委会议事规则》等工作制度，明确党
委会议事的原则、范围、组织、执行和监督，
形成党委对公司重大问题决策前置机制，支
持董事会、总经理依法行使职权。 |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 第一百六十五条公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理2－5名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、财务副总监为公司高级管理人员。 | 第一百六十二条公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理2－5名，由董事会决定聘任
或者解聘。 |
| 第一百六十六条本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百六十三条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 第一百六十四条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
(一)协助董事长、副董事长主持公司的经营管
理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投
资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)根据公司经营情况，可侧重分管相关经营 | 第一百六十六条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度； |
| 修改前 | 修改后 |
| 工作；
(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、财务副总监；
(六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以
外的管理人员；
(七)公司章程或董事会授予的其他职权。总经
理办公会决定公司重大问题，应先听取公司党
委的意见；
(八)总经理列席董事会会议。 | （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理办公会决定公司重大问题，应先听取
公司党委的意见。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百七十一条总经理工作细则包括下列内
容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十八条总经理工作细则包括下列
内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十二条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十九条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百七十三条公司副经理协助经理开展工
作，向经理汇报工作。副经理的任免程序，由
公司董事会讨论决定。 | 第一百七十条公司副总经理协助总经理开
展工作，向总经理汇报工作。副总经理的任
免程序，由公司董事会决定。 |
| | 第一百七十一条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| | 第一百七十二条公公司高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 赔偿责任；公司高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十四条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 | 第一百七十三条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
删除 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百九十条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报
送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百七十五条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百九十一条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百九十二条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 | 第一百七十七条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 |
| 修改前 | 修改后 |
| 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百九十四条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十九条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或
者股份)的派发事项。 |
| 第一百九十五条公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配的原则：公司应当重视对投资者
的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和维
护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的
连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能
力，并符合国家法律法规的相关规定。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
(二)利润分配的形式：公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式
分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先
采取现金分红的利润分配方式。
(三)利润分配的期间间隔：在公司符合利润分 | 第一百八十条公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配的原则：公司应当重视对投资
者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展
和维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润
分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续
经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
(二)利润分配的形式：公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或法律许可的其他
方式分配股利，在条件许可的情况下，公司
应优先采取现金分红的利润分配方式。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 配的条件下，原则上每年度进行一次利润分
配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行
中期现金分红。
(四)利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
(1)当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）；
(4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的
持续经营和长远发展。
2、发放股票股利的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理
的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方
式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
(五)现金分红的比例：公司最近三年以现金方
式累计分配的利润应不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
(六)利润分配的决策程序和机制：公司董事会
根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模
式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、
独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，
提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交
董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所
征求的中小股东对公司利润分配的意见与建
议，在规定时间答复股东关心的问题。
(七)利润分配政策的调整机制：如按照既定利
润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重
大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持 | (三)利润分配的期间间隔：在公司符合利润
分配的条件下，原则上每年度进行一次利润
分配。根据经营情况和资金状况，公司可以
进行中期现金分红。
(四)利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
(1)当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或无重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）；
(4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司
的持续经营和长远发展。
2、发放股票股利的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，可以采取以发放股票分配股利
的方式进行利润分配，具体比例由董事会审
议通过后，提交股东会审议决定。
(五)现金分红的比例：公司最近三年以现金
方式累计分配的利润应不少于该三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
(六)利润分配的决策程序和机制：公司董事
会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营
模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股
东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配
预案，提交公司股东会审议决定。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是
独立董事所征求的中小股东对公司利润分配
的意见与建议，在规定时间答复股东关心的
问题。
(七)利润分配政策的调整机制：如按照既定 |
| 修改前 | 修改后 |
| 盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调
整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。利润分配政策需进行调整或者变更的，须
经出席股东大会的有表决权股东的2/3以上通
过后方可实施。 | 利润分配政策执行将导致公司重大投资项
目、重大交易无法实施，或将对公司持续经
营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，
公司应当调整利润分配政策，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。利润分配政策需进行调整
或者变更的，须经出席股东会的有表决权股
东的2/3以上通过后方可实施。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计
第一百八十一条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百九十六条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百八十二条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 第一百九十七条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十三条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| | 第一百八十四条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| | 第一百八十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 第一百八十六条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百九十九条公司聘用或解聘会计师事务
所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事
会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第二百零一条会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百九十条会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第二百零二条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告
第二百零三条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。 | 第九章 通知与公告
第一百九十二条公司的通知以下列形式发
出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 |
| 第二百零五条公司召开股东大会的会议通
知，以公告通知方式进行。 | 第一百九十四条公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第二百零七条公司召开监事会的会议通知，
以书面通知方式进行。 | 删除 |
| 第二百零八条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期：公司通知以传真送出的， | 第一百九十六条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， |
| 修改前 | 修改后 |
| 传真之日为送达日期。 | 第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
……
第二百条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第二百一十二条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零一条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十三条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第二百零二条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第二百一十四条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《上海证券报》上公
告。 | 第二百零三条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十六条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， | 第二百零五条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 |
| 修改前 | 修改后 |
| 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 |
| | 第二百零六条公司依照本章程第一百七十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零五条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第二百零七条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第二百零八条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第二节 解散和清算
第二百一十八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； | 第二节 解散和清算
第二百一十条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； |
| 修改前 | 修改后 |
| (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第二百一十九条公司有本章程第二百一十八
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十一条公司有本章程第二百一十
条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第二百二十条公司因本章程第二百一十八条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十二条公司因本章程第二百一十
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十一条清算组在清算期间行使下列
职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务； | 第二百一十三条清算组在清算期间行使下
列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务； |
| 修改前 | 修改后 |
| (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十二条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《上海证券
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百一十四条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第二百二十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第二百一十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第二百二十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百一十七条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十八条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第十二章 修改章程
第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第十一章 修改章程
第二百二十条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
(三)股东会决定修改章程。 |
| 第二百二十九条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百二十一条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
| 第二百三十条董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百二十二条董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| 第十三章 附 则
第二百三十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 | 第十三章 附 则
第二百二十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 |
| 修改前 | 修改后 |
| 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 第二百二十六条本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百三十七条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十九条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百三十八条本章程自股东大会通过之日
起施行。
2023年12月 | 第二百三十条本章程自股东会通过之日起
施行。
2025年 |
