君逸数码(301172):增加注册资本并修订《公司章程》

时间：2025年08月25日 17:30:25 中财网

原标题:君逸数码:关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：301172 证券简称：君逸数码 公告编号：2025-038
四川君逸数码科技股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、增加注册资本情况
公司于2025年5月28日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利12,320,000.00元（含税），同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，合计转增股本4,928万股，转增后公司总股本将增加至17,248万股，不送红股。股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司注册资本由人民币123,200,000.00元增加至172,480,000.00元。

二、《公司章程》修改情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》相关条款进行修订和完善。具体情况如下：

修订前	修订后
第一章总则	第一章总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定， 由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
修订前	修订后
公司由四川君逸数码科技发展有限公司整体 变更，公司以发起方式设立，在成都高新区市 场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代 码为91510100737730294R的营业执照。	公司以发起的方式设立，在成都高新区市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91510100737730294R。
第三条 公司于2023年6月6日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）同意注册后，首次向社会公众发行人民 币普通股3,080万股，于2023年7月26日在 深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2023年6月6日经深圳证券交易所 审核同意并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）履行注册程序，首次向社会公众发行人民币普 通股3,080万股，于2023年7月26日在深圳证券交易所 上市。
第六条 公司注册资本为人民币12,320 万元。	第六条 公司注册资本为人民币17,248万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人，并由公司董事会过半数选 举产生。
--	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人或财务总监以及董事会认定的其他管理 人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规 定的其他人员。
--	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。
第三章第一节股份发行	第三章第一节股份发行
修订前	修订后
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为12,320万股， 均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为17,248万 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。如财 务资助金额达到证监会监管规则要求提交股东会审议标 准的，应提交股东会审议。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超 过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发 行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的， 对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经 全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
修订前	修订后
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 活动。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持 本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的， 质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第四章第一节股东	第四章第一节股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
修订前	修订后
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，有权依《公司法》和本章程的规定在股 东大会召开10日前提出临时提案； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。股东应通过书面形式提出查阅、复制请求， 说明目的及范围，于公司材料置放地查阅、复制。股东 行使查阅、复制权需基于合法目的并遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法 规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用 前两款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
修订前	修订后
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事（会）、董事
修订前	修订后
	会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
--	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	--
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	--
--	第四章第二节 控股股东和实际控制人
--	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
--	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定：
修订前	修订后
	（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
--	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第四章第二节股东大会的一般规定	第四章第三节股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议；
修订前	修订后
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项之规定收购本公司股票； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项之规定收购本公司股票； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会 召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）法律法规规定需提交股东大会审议的其 他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规规定需提交股东会审议的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。股东会审议前款第二项、第六 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
修订前	修订后
议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。	保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数或者本章程规定董事人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规 定董事人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地 点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或股东会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。公司股东会采用电 子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参 与方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章第三节股东大会的召集	第四章第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召	第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
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集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章第四节股东大会的提案与通知	第四章第五节股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会 召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大 会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
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选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。
第四章第五节股东大会的召开	第四章第六节股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	--
第六十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
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会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	--
--	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为10年。
第四章第六节股东大会的表决和决议	第四章第七节股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。	--
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举 二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投 票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事、监事候选人由上届董事会、监事 会分别提名。单独或合计持有本公司3%以上 的股东可以提出董事、监事的提名议案。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，应当实行累积投票制。股东会选举两名 以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选 举两名以上董事时，应当实行累积投票制。 董事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、单独或合计持有本公司3%以上有表决 权股份的股东可以提名推荐非独立董事候选人。 （二）董事会、单独或者合计持有公司1%以上有表决 权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人。 提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如 股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但 不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事候选人 不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人
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产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候 选人详细资料，如股东大会召集人认为资料不 足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提 名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人 不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告 知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股 东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证 当选后履行法定和本章程规定的职责。	及相关理由。董事候选人在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整 并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第五章第一节董事	第五章第一节董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不得被提名担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 5 政治权利，执行期满未逾 年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人；
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逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券 交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因 以及是否影响公司规范运作，并提示相关风 险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见。 （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入 失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有 权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截 止日。	（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司 规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开 查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议 董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期 从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务，董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定人数的；审计委员会成员辞任导致审计委员会成 员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；或者独 立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知
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	之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续 履行职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司职工人数三百人以上时，董事会成员中设置一名公 司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
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活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，任期结束后的六个月内仍然有效。 其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息的 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，离任原因以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。	--
--	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
--	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，	第一百〇八条 董事（高级管理人员同）执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损 害的，应当承担赔偿责任；存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人 员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章以及公司独立董事工作制 度的有关规定执行。	--
第五章第二节董事会	第五章第二节董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。董 事会由9名董事组成，其中含3名独立董事。设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会由9名董事组成， 其中含3名独立董事。董事会设董事长1人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）审议决定公司因本章程第二十五条第一款第
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计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）对公司因将股份用于员工持股计划、 股权激励或者转换上市公司发行的可转换为 公司股票的公司债券，或为维护公司价值及股 东权益所必需而收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、规范性文件以及公 司章程及其细则授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中战略与投 资委员会由董事长担任召集人，审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。	（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份； （十六）法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）： 前款中的交易指：购买或出售资产（不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投 资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 及深圳证券交易所认定的其他交易审议决策 如下： 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的 （下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算），应当提交董事会审议：	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 （一）对于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）： 前款中的交易指：购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易审议 决策如下： 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当 提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
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（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 公司发生的交易未达到上述标准的，董事会可 以通过制定总经理工作细则等文件，授权公司 经营层决定。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的 （下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算），除应当经董事会审议通过外， 还应当提交股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。	评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生的交易未达到上述标准的，董事会可以通过制 定总经理工作细则等文件，授权公司经营层决定。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），除应 当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于履行股东会审议程序。 （二）提供担保、财务资助 公司提供对外担保、财务资助须经董事会批准后方可实 施；超过董事会权限并且达到《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》关于对外担保、财务资助规定的股东会 审议标准的，需经董事会审议通过后报请公司股东会审 议批准。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述规 定。
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（二）提供担保、财务资助 公司提供对外担保、财务资助须经董事会批准 后方可实施；超过董事会权限的，需经董事会 审议通过后报请公司股东大会审议批准。 （三）关联交易的权限 1、除应由股东大会审议的关联交易外，公司 与关联人发生的关联交易（公司提供担保、提 供财务资助的除外）达到下述标准的，提交董 事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额超过 人民币30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额超过人 民币300万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董 事会也可组织专家、专业人士进行评审。未达 到上述标准的关联交易，由董事会授权公司总 经理决定。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标 准的，应提交股东大会审议： （1）公司与关联人发生的关联交易（提供担 保除外），如果交易金额在人民币3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过 后，提交股东大会审议，股东大会审议批准后 方可实施。 （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的 交易或者与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计 算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事 项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会 和深圳证券交易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决。 （四）债务性融资权限 公司的债务性融资(债务性融资是指融资结束	（三）关联交易的权限 1、除应由股东会审议的关联交易外，公司与关联人发生 的关联交易（公司提供担保、提供财务资助的除外）达 到下述标准的，提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30 万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。董事会也可组织专家、 专业人士进行评审。未达到上述标准的关联交易，由董 事会授权公司总经理决定。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提 交股东会审议： （1）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）， 如果交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事 会审议通过后，提交股东会审议，股东会审议批准后方 可实施。 （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与 不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在 此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权 限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的 规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权；股东会审议关联 交易事项时，关联股东应当回避表决。 （四）债务性融资权限 公司的债务性融资（债务性融资是指融资结束后增加负 债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债 券、融资租赁、票据融资和开具保函等，须中国证券监 督管理委员会或深圳证券交易所审核的债务性融资除 外）由公司财务部统一筹划和管理，并指定专人负责管 理融资活动。 财务部根据公司整体的资金需求进行债务性融资规划和 方案制订，并提出符合公司《融资管理制度》第十条规 定的申请报告，发起单笔或年度金融机构授信审批申请， 并按照如下审批权限履行审核批准程序： 1、公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一
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后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融 机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和 开具保函等，须中国证券监督管理委员会或深 圳证券交易所审核的债务性融资除外)由公司 财务部统一筹划和管理，并指定专人负责管理 融资活动。 财务部根据公司整体的资金需求进行债务性 融资规划和方案制订，并提出符合公司《融资 管理制度》第十条规定的申请报告，发起单笔 或年度金融机构授信审批申请，并按照如下审 批权限履行审核批准程序： 1、公司在一个会计年度内单笔或累计金额占 公司最近一期经审计净资产30%及以下的融 资事项，报公司总经理审批。 2、公司在一个会计年度内单笔或累计金额超 过公司最近一期经审计净资产30%的融资事 项，报公司董事会审批。 金融机构授信原则上均应包括在年度授信范 围内，对于年度授信申请未涵盖的新增授信及 新增的公开市场债务性融资需按照本条审批 权限履行审批程序后执行。 权益性融资及须中国证券监督管理委员会或 深圳证券交易所审核的债务性融资依据公司 《融资管理制度》相应审批权限执行。	期经审计净资产30%及以下的融资事项，报公司总经理 审批。 2、公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近 一期经审计净资产30%的融资事项，报公司董事会审批。 金融机构授信原则上均应包括在年度授信范围内，对于 年度授信申请未涵盖的新增授信及新增的公开市场债务 性融资需按照本条审批权限履行审批程序后执行。 权益性融资及须中国证券监督管理委员会或深圳证券交 易所审核的债务性融资依据公司《融资管理制度》相应 审批权限执行。
第一百一十二条 董事会设董事长1人， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。董 事会由9名董事组成，其中含3名独立董事。设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会授权董事长在 董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则 上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内 容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事 项应由董事会集体决策。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 的一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议 和临时会议，证券部应当分别提前10日和2	第一百一十八条 召开董事会定期会议和临时会 议，证券部应当分别提前十日和两日将盖有董事会印章
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日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知应包 括以下内容： （一）会议日期和地点、召开方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十九条 董事会会议通知应包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东会审议。
--	第五章第三节独立董事
--	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
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	属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
--	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
--	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
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	（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
--	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--	第五章第四节董事会专门委员会
--	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
--	第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
--	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
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	部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
--	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--	第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中战略与投 资委员会由董事长担任召集人，提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
--	第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
--	第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
--	第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议：
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	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的 合法权益。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1名，由 董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理4名，财务总监1名，由总经理提名， 由董事会聘任或解聘。	第一百四十一条 公司设总经理1名，董事会秘书 1名，由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。公司 设副总经理4名，财务负责人1名，由总经理提名，由 董事会决定聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百三十一条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
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	担赔偿责任。
第七章监事会	--
第一百四十二条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。	--
第一百四十三条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	--
第一百四十四条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	--
第一百四十五条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 1/3 职工代表，其中职工代表的比例不低于 。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。	--
第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规章或本章程规定的 其他职权。	--
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第一百四十七条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。	--
第一百四十八条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股 东大会批准。	--
第一百四十九条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存期限为10年。	--
第一百五十条监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	--
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第八章第一节财务会计制度	第七章第一节财务会计制度
第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。	第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年 度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向深圳证券交易所报送并披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积	第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
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金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司利润分配政策的 基本原则： （一）公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中充分考虑对投资者的回 报，同时兼顾独立董事及监事的意见； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 公司利润分配具体政策如下： 利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方 式。其中，现金股利政策目标为：除特殊情况 外，公司盈利且合并报表累计未分配利润为正 的情况下，任何三个连续年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董 事会根据中国证监会的有关规定和公司经营 情况拟定，由公司股东大会审议决定。 如遇以下特殊情况之一的，可以不进行利润分 配：当年未实现盈利或该年度的可分配利润为 负；当年经营活动产生的现金流量净额为负 数；公司未来十二个月内存在重大投资计划或 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；审计机构对公司该年度出具非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见的审计报告；公司董事会认为不	第一百五十九条 公司利润分配政策及决策程序 （一）利润分配政策的基本原则： 1.公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑对投资者的回报，同时兼顾独立董事的意 见； 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展； 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，但优先 采用现金分红的利润分配方式。其中，现金股利政策目 标为：除特殊情况外，公司盈利且合并报表累计未分配 利润为正的情况下，任何三个连续年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会 的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决 定。 如遇以下特殊情况之一的，可以不进行利润分配：当年 未实现盈利或该年度的可分配利润为负；当年经营活动 产生的现金流量净额为负数；公司未来十二个月存在重 大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）；审计机构对公司该年度出具非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审 计报告；公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来 十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、 收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地
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适宜利润分配的其他情形。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指： 公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投 资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指 机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或 无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的30%，且绝对金额超过 3,000万元。 此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利分配的条件：公司可以根据累 计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现 金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保 持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利 等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 （五）利润分配的期间间隔：公司一般进行年 度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需 求状况提议进行中期分红。	使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000 万元。 此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有 重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现 金股利与股票股利之和。 （三）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分 配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司 股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适 应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 （四）利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。 （五）公司利润分配方案的决策机制及程序： 公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定， 经全体董事过半数表决通过，提交股东会审议。在具体 方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分 红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。
修订前	修订后
	股东会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过 电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者 进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求， 并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案 采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者 提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资 者表决应当单独计票。 （六）利润分配政策的制定与调整机制： 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根 据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见调整利润分配政策。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化 而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分 配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会审议通过 后提交股东会批准。调整后的利润分配方案不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确 定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股 东会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半 数表决通过。 股东会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应 当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当 单独计票。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下 一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
修订前	修订后
	东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条 公司利润分配方案的 决策机制及程序： 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数 表决通过，提交股东大会审议。在具体方案制 订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金 分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公 司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股 东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听 取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众 投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现 场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资 者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时 对中小投资者表决应当单独计票。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。	整合至第一百五十九条
第一百五十九条 利润分配政策的制定 与调整机制： 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整 利润分配政策。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发 生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会 应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨 论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提	整合至第一百五十九条
修订前	修订后
交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事 会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分 配政策须经董事会过半数表决通过。 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进 行表决时，应当由出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表 决通过，且对中小投资者的表决应当单独计 票。
第一百六十条 公司应当在年度报告中 详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。	整合至第一百五十九条
第八章第二节内部审计	第七章第二节内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经	--
修订前	修订后
济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	--
--	第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
--	第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
--	第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
--	第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
--	第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
--	第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十章第一节合并、分立、增资和减资	第九章第一节合并、分立、增资和减资
--	第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但本章程 另有规定的除外。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 10 30 出合并决议之日起 日内通知债权人，并于 日内在 《证券时报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知	第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《证券时报》等报纸上或者国家企业信用信息公示
修订前	修订后
债权人，并于30日内在报纸上公告。	系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十四条 公司减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》等报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程 另有规定的除外。
--	第一百八十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八 十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在《证券日报》等报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
--	第一百八十六条 违反《公司法》规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--	第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第十章第二节解散和清算	第九章第二节解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百	第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
修订前	修订后
八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条公 司因本章程第一百 八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在《证券时报》等报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。	第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	失的，应当承担赔偿责任。
第十二章附则	第十一章附则
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负 责拟定、修改、解释并监督执行。	第二百〇七条 本章程由公司董事会负责拟定、修 改、解释。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。

本次修订《公司章程》中部分条款将“股东大会”修订为“股东会”，因不涉及内容的实质性变更，相关条款不再逐条列示。除上述修订条款及相应序号自动顺延、交叉援引自动调整外，《公司章程》中的其他条款保持不变。（未完）