君逸数码(301172):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为规范四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《四川君逸数码科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“控股子公司”是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有超过 50%股份，或持股比例未超过 50%但能够决定其董事会过半数成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、参与重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条母公司对控股子公司主要从章程制定、人事管理、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。子公司应当明确相关责任人及责任部门，由责任人及责任部门负责与公司董事会秘书进行信息沟通。 第六条本制度适用于公司的各类控股子公司。 第七条控股子公司应当依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第二章人事管理 第八条母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定提名董事、非职工代表监事（如有）及高级管理人员。 第九条公司向各控股子公司提名的董事、监事（如有）、高级管理人员由公司总经理（办公室）讨论确定，并由控股子公司股东会（或股东）或董事会（或执行董事）依法选举或聘任。 第十条子公司的董事、非职工代表监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、非职工代表监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调母公司与子公司间的有关工作； （四）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《四川君逸数码科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议，审议通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提名的董事按照公司的意见进行表决；（八）承担母公司交办的其它工作。 第十一条子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》及任职子公司章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十二条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。 第三章财务管理 第十三条母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润，会计核算和财务管理等实施监督，指导和建议。 第十四条子公司应按照《企业会计准则》、公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部门报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。 第十五条子公司应当根据《企业会计准则》和子公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。 第十六条子公司财务部门根据其财务管理制度和《企业会计准则》的规定，做好财务管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。 第十七条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、担保、赠与或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向公司财务部门或子公司董事会（执行董事）报告。 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第四章经营决策管理 第十八条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十条子公司发生《信息披露管理制度》中的重大事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》的规定，提交母公司股东会或董事会审议。 子公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1及《四川君逸数码科技股份有限公司重大信息内部报告制度》第五条所列重大交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则、《公司章程》以及各项治理制度的程序进行审议决定。 第二十一条对于子公司发生本制度第二十条所述重大事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。 第二十二条在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第二十三条子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。 第二十四条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，并按照《公司章程》及《四川君逸数码科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第二十五条子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为了公司利益，经公司董事会决议子公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。公司董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第五章信息管理 第二十六条子公司的信息披露事项，依据《信息披露管理制度》执行。 第二十七条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。 第二十八条子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会（或执行董事）决议、股东会决议等重要文件。 第二十九条子公司发生重大事项应及时报告母公司董事会秘书。 第三十条子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。 第三十一条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书报告。若构成关联交易，应按照公司《四川君逸数码科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。 第三十二条公司按照惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。 第三十三条母公司向子公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况。 第六章附则 第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第三十五条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订报董事会审议通过。 第三十六条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 四川君逸数码科技股份有限公司董事会 2025年 8月 中财网
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