君逸数码(301172):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等有关法律法规及《四川君逸数码科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的要求，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格对社会公众投资者价值判断和投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司及下属各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司等的有关人员，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）其他对公司重大事件可能知情的人士。 第四条本制度适用于公司、各下属分支机构、各子公司及对公司具有重大影响的参股公司。 第二章重大信息的范围 第五条重大信息指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策已经或可能产生较大影响的信息。 重大信息包括但不限于公司及子公司等发生或即将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程： （一）重要会议 1、拟提交公司股东会、董事会审议的事项； 2、拟召开股东会（包括变更召开股东会日期的通知）、董事会并拟作出决议的提案、通知、决议等信息； 3、召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息。 （二）重大交易事项 公司各部门或各子、分公司拟发生的重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项 公司或者子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：1、签署本条第（二）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 3、连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额累计达到前述标准的。 （四）诉讼和仲裁事项 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； 2、连续十二个月发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到前述标准的；3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、证券纠纷代表人诉讼； 6、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 （五）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17、不当使用科学技术、违反科学伦理； 18、主要或者全部业务陷入停顿； 19、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的规定。 （六）重大变更、变化或重大影响事项 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 4、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）；5、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 8、获得大额政府补贴等额外收益； 9、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 10、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 11、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 12、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘13、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 15、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；16、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （七）其它重大事件 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、股票异常波动和澄清事项； 7、公司若发行可转换公司债券的，可转换公司债券涉及的重大事项；8、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的； 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等； 9、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露； 10、计提大额资产减值准备或核销资产，达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元； 11、变更会计政策、会计估计； 12、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第七条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第三章重大信息内部报告程序 第八条公司各部门及各下属公司应在各重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）公司各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第九条公司各部门、各下属分支机构、子公司以及参股公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事件，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员知悉本制度第二章所述重大信息应立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十一条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照原件或复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他应报送的相关材料。 第十二条董事会秘书应按照相关法律、法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章规定的各类重大信息情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十四条公司董事会秘书和证券部制作定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）时，所涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送公司证券部。 第十五条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，明确相应的内部信息报告职责和程序，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门负责人为各部门当然的联络人，下属公司应根据实际情况，由负责人指定联络人各部门联络人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作；相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第十六条公司董事、总经理及其他高级管理人员是内部信息报告义务人的同时，负有督导责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十七条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当严格遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第十九条各部门（子公司）发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报或未上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务的人员的责任；如因此导致信息披露违规，负有报告义务的有关人员承担相应责任；给公司造成严重影响或损失的，应给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章附则 第二十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应对本制度制定修订方案，提请董事会审议。 第二十二条本制度的修改及解释权属于公司董事会。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。 四川君逸数码科技股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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