本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：一、关于取消监事会的情况
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据最新修订的《公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
鉴于以上情况，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合实际经营情况，拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。修订的具体内容如下：
| 序号 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 第一条 为维护奥普智能科技股份有限公司
(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)及其他相关法律、行政法规、规章和规
范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护奥普智能科技股份有限公司
(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司注册资本分为等额股份，股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| 5 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司
可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员；股东可以依据本
章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依
据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依
据本章程起诉公司的董事和高级管理人员。 |
| 6 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务负责人（本公司 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人（本 |
| | 称财务总监）、总工程师及董事会秘书。总
经理和其他高级管理人员合称高级管理人
员。 | 公司称财务总监）、总工程师及董事会秘书。 |
| 7 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 |
| 8 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值,每股面值1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值,每股面值1元。 |
| 9 | 第十九条 公司设立时发行的普通股股份
总数为36,000万股，全部由发起人认购。发
起人名称、认购的股份数、持股比例、出资
方式和出资时间：
(一)TricoscoLimited以其所持杭州奥普卫厨
科技有限公司的69.0526%股权所对应的净资
产出资，折248,589,449股，占公司股份总数
的69.0526%；
(二)舟山文泽投资管理合伙企业(有限合伙)
以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
4.9123%股权所对应的净资产出资，折
17,684,212股，占公司股份总数的4.9123%；
(三)ZhejiangUnitedInvestment(HK)Limited
以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
4.5395%股权所对应的净资产出资，折
16,342,103股，占公司股份总数的4.5395%；
(四)PMTHOLDINGSLIMITED以其所持杭
州奥普卫厨科技有限公司的4.5395%股权所 | 第二十条 公司设立时发行的普通股股份
总数为36,000万股，每股面值1元，全部由
发起人认购。发起人名称、认购的股份数、
持股比例、出资方式和出资时间：
(一)TricoscoLimited以其所持杭州奥普卫厨
科技有限公司的69.0526%股权所对应的净
资产出资，折248,589,449股，占公司股份总
数的69.0526%；
(二)舟山文泽投资管理合伙企业(有限合伙)
以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
4.9123%股权所对应的净资产出资，折
17,684,212股，占公司股份总数的4.9123%；
(三)ZhejiangUnitedInvestment(HK)Limited
以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
4.5395%股权所对应的净资产出资，折
16,342,103股，占公司股份总数的4.5395%；
(四)PMTHOLDINGSLIMITED以其所持杭
州奥普卫厨科技有限公司的4.5395%股权所 |
| | 对应的净资产出资，折16,342,103股，占公
司股份总数的4.5395%；
(五)Heaven-SentCapitalApolloApCompany
Limited以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司
的4.2368%股权所对应的净资产出资，折
15,252,639股，占公司股份总数的4.2368%；
(六)香港红星美凯龙全球家居有限公司以其
所持杭州奥普卫厨科技有限公司的4.2368%
股权所对应的净资产出资，折15,252,639股，
占公司股份总数的4.2368%；
(七)舟山明泽投资合伙企业(有限合伙)以其
所持杭州奥普卫厨科技有限公司的3.3831%
股权所对应的净资产出资，折12,179,290股，
占公司股份总数的3.3831%；
(八)skyopenlimited以其所持杭州奥普卫厨
科技有限公司的1.8158%股权所对应的净资
产出资，折6,536,838股，占公司股份总数的
1.8158%；
(九)舟山聚泽投资合伙企业(有限合伙)以其
所持杭州奥普卫厨科技有限公司的1.5292%
股权所对应的净资产出资，折5,504,922股，
占公司股份总数的1.5292%；
(十)嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业(有限合
伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
0.7544%股权所对应的净资产出资，折
2,715,796股，占公司股份总数的0.7544%；
(十一)宁波海湃股权投资合伙企业(有限合
伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
0.4561%股权所对应的净资产出资，折 | 对应的净资产出资，折16,342,103股，占公
司股份总数的4.5395%；
(五)Heaven-SentCapitalApolloApCompany
Limited以其所持杭州奥普卫厨科技有限公
司的4.2368%股权所对应的净资产出资，折
15,252,639股，占公司股份总数的4.2368%；
(六)香港红星美凯龙全球家居有限公司以其
所持杭州奥普卫厨科技有限公司的4.2368%
股权所对应的净资产出资，折15,252,639股，
占公司股份总数的4.2368%；
(七)舟山明泽投资合伙企业(有限合伙)以其
所持杭州奥普卫厨科技有限公司的3.3831%
股权所对应的净资产出资，折12,179,290股，
占公司股份总数的3.3831%；
(八)skyopenlimited以其所持杭州奥普卫厨
科技有限公司的1.8158%股权所对应的净资
产出资，折6,536,838股，占公司股份总数的
1.8158%；
(九)舟山聚泽投资合伙企业(有限合伙)以其
所持杭州奥普卫厨科技有限公司的1.5292%
股权所对应的净资产出资，折5,504,922股，
占公司股份总数的1.5292%；
(十)嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业(有限合
伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
0.7544%股权所对应的净资产出资，折
2,715,796股，占公司股份总数的0.7544%；
(十一)宁波海湃股权投资合伙企业(有限合
伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
0.4561%股权所对应的净资产出资，折 |
| | 1,642,112股，占公司股份总数的0.4561%；
(十二)嘉兴斐昱悦柏投资管理合伙企业(有限
合伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司
的0.2807%股权所对应的净资产出资，折
1,010,527股，占公司股份总数的0.2807%；
(十三)嘉兴斐昱武胜投资管理合伙企业(有限
合伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司
的0.2632%股权所对应的净资产出资，折
947,370股，占公司股份总数的0.2632%。
以上发起人均已在2017年6月14日前足额
缴纳认购出资。 | 1,642,112股，占公司股份总数的0.4561%；
(十二)嘉兴斐昱悦柏投资管理合伙企业(有限
合伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司
的0.2807%股权所对应的净资产出资，折
1,010,527股，占公司股份总数的0.2807%；
(十三)嘉兴斐昱武胜投资管理合伙企业(有限
合伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司
的0.2632%股权所对应的净资产出资，折
947,370股，占公司股份总数的0.2632%。
以上发起人均已在2017年6月14日前足额
缴纳认购出资。 |
| 10 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企
业)有本条行为的，应当遵守法律行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 11 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本：
(一)向不特定对象发行股份； |
| | (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债
券，可转换公司债券持有人在转股期限内可
按照相关规定及发行可转换公司债券募集说
明书等相关发行文件规定的转股程序和安排
将所持可转换公司债券转换为公司股票。转
股所导致的公司股本变更等事项，公司根据
相关规定办理股份登记、上市及工商变更等
事宜。 |
| 12 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
公司因本条第(一)项至第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
因本条第（三）项、第（五）项、第（六） | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
公司因本条第(一)项至第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。因 |
| | 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 本条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。属于
第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 13 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 14 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%(因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外)；所持股份不超过1,000股的，可一
次全部转让，不受前述转让比例的限制；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%(因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外)；所持股份不超过1,000股
的，可一次全部转让，不受前述转让比例的
限制；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 15 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖
出之日起六个月以内又买入的，所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日
起六个月以内又买入的，所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 16 | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 17 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 18 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 19 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
委托股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
审计委员会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 20 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 |
| | 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。 |
| 21 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东可以自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。 |
| | | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议，任何主体
不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内
容。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务 |
| 22 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东可以书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 23 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退
股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任； |
| | 其他义务。 | (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 24 | 新增 | 第四章 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 25 | 新增 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 26 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 |
| | | 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 27 | 新增 | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 28 | 第四章 第二节 股东大会 | 第四章 第三节 股东会的一般规定 |
| 29 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。 |
| | 依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定
有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式等事项作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计合并报表总资产
30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十五条规定的担保
事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计合并报表总资产
30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 30 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 | 第四十五条 公司发生“提供担保”担保交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 |
| | (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
(六)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
(八)法律、行政法规、部门规章及规范性文件
中规定的其他情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。股
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 | 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董
事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交须经股东会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
(六)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
(八)法律、行政法规、部门规章及规范性文
件中规定的其他情形。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东会审批。股东会
在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 |
| | 议。 | 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。 |
| 31 | 新增 | 第四十六条
除本章程第四十五条规定应提交股东会审议
的担保事项外，公司股东会还应当对发生的
下列交易进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 |
| | | 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司股东会对发生的下列财务资助事项进行
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司与关联方发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计净资产5%以上的
交易，且超过3000万元，应当提供评估报告
或审计报告，并提交股东会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 32 | 新增 | 第四十七条
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； |
| | | （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 33 | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。 |
| 34 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数，或者少于本章程所定人数的三分之二
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求
日计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于本章程所定人数的三分之
二（即5人）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求
日计算。 |
| 35 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则
上为公司住所地或股东大会会议通知中列明 | 第五十条 公司召开股东会的地点原则上
为公司住所地或股东会会议通知中列明的其 |
| | 的其他具体地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票为股东提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| 36 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 37 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通 |
| | | 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
明理由。 |
| 38 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 39 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 |
| | 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
提议后五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到提议后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 40 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会并发出股东大
会通知，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会并发出股东
会通知，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 |
| 41 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 42 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 43 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后二 |
| | 二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 44 | 第五十五条 除非各股东一致同意豁免，召
集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 45 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 |
| | 董事发表意见的，发布股东大会通知时应同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 事发表意见的，发布股东会通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 46 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 47 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少二个工作日通知各股东并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
个工作日公告并说明原因。 |
| 48 | 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 49 | 第六十条 登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条 登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 50 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 51 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 |
| | (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 52 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 53 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
置备于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
置备于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 54 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 |
| 55 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 56 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 |
| | 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 57 | 第六十九条 公司董事会制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 58 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 59 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 60 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、高级管理人员姓名； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名； |
| | (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 61 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。 |
| 62 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 63 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议通过第七十七条所述
事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议通过第七十九条所述事
项时，应当由出席股东会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。 |
| | 股东大会作出特别决议通过第七十八条所述
事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会作出特别决议通过第八十条所述事项
时，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 64 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会成员和由股东代表担任的监事会
成员的任免，决定董事会和监事会成员的报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会成员成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 65 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和
变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计合并报表总
资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
审计合并报表总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 66 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 67 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公
司其他股东及公司董事会可以申请有关联关 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据 |
| | 系的股东回避，上述申请应在股东大会召开
前以书面形式提出，董事会有义务立即将申
请通知有关股东。有关股东可以就上述申请
提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申
请回避的股东应回避；对申请有异议的，可
以要求监事会对申请做出决议。 | 法律、法规、规章的有关规定，对拟提交股
东会审议的事项是否构成关联交易做出判
断，在作此项判断时，股东的持股数额应以
股权登记日为准。若经召集人判断，拟审议
事项构成关联交易，则召集人应当通知关联
股东，并在股东会通知中，对拟审议事项涉
及的关联人情况进行披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出
回避申请，其他股东也有权向召集人提出该
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属于关联股东，并有权决定该股东是
否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关
联股东的决定有异议的，有权向主管部门反
映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，
但相关股东行使上述权利不影响股东会的召
开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有
关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东会做出解释和说明，但无权就该事
项参与表决。
（五）关联交易事项应当由关联股东以外的
出席股东会的股东按本章程规定表决。
公司已制定《关联交易管理制度》，详细规
定公司关联交易的审议和披露等事项，《关
联交易管理制度》由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 68 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 | 删除 |
| | 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 69 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 70 | 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的
监事候选人名单以提案方式提请股东大会表
决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、
单独或合并持有公司已发行股份百分之三以
上的股东可以提名董事候选人，提名人应在
提名前征得被提名人同意，并提供候选人的
详细资料，包括但不限于：教育背景、工作
经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；持有本公司股份数量；是否具有《公司
法》规定的不得担任董事的情形或受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒
等。候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程
第五章第二节的规定。
(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或
合并持有公司已发行股份百分之三以上的股
东可以提名由股东代表出任的监事候选人名 | 第八十六条 董事候选人名单以提案方式提
请股东会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、
单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提名董事候选人，提名人应在
提名前征得被提名人同意，并提供候选人的
详细资料，包括但不限于：教育背景、工作
经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；持有本公司股份数量；是否具有《公司
法》规定的不得担任董事的情形或受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒
等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资
料真实、完整，并保证当选后切实履行董事
职责。
(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程
第五章第二节的规定。
(三)职工代表董事由公司职工代表大会、职
工大会或其他形式民主选举产生。
(四)除累积投票制外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| | 单，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并提供候选人的详细资料，包括但不限于：
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与
本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；持有本公司股份数量；是
否具有《公司法》规定的不得担任监事的情
形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证
券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露
的监事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行监事职责。
(四)除累积投票制外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 | 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。 |
| 71 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
| 72 | 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 73 | 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 74 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 75 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 76 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 |
| | | 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 77 | 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 78 | 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 79 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股
东大会决议通过之日起计算。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间从股东会决议通过之
日起计算。 |
| 80 | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后二个月内实施具体方案。 |
| 81 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 82 | 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需
持有公司股份。 | 删除 |
| 83 | 第九十七条 公司董事有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 |
| | 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 84 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任，但独
立董事连续任职时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人 | 第一百条 非职工代表担任的董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代 |
| | 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。 | 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及职工代表担任的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。 |
| 85 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 |
| | 任。 | 有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 86 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权； |
| | | (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 87 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。余任董事会应当
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董
事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任
董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。余任董事会应当
尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董
事余存期间为限。 |
| 88 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。该董事对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
后两年内或任期届满后两年内仍然有效。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止，
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司
相同或相近业务。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 |
| | | 者终止。 |
| 89 | 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 90 | 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。 |
| 91 | 新增 | 第一百〇八条 董事执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 92 | 第一百〇五条 公司应当建立独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断的关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 | 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。 | |
| 93 | 第一百〇六条 公司董事会成员中若有独
立董事席位，则应当有三分之一以上独立董
事，其中应至少有一名会计专业人士。独立
董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人，或者其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。 | 删除 |
| 94 | 第一百〇七条 担任独立董事应当符合下
列基本条件：
(一)根据法律、行政法规、本公司章程及其
他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
(二)具有本制度第一百〇八条规定的独立性
要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、会计、经济等履行
独立董事职责所必需的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录； | 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下
列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本章程第一百〇八条规定的独立性
要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录； |
| | (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
公司独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。 | (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 95 | 第一百〇八条 有下列情形的人员不得担
任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司或其控股股东、实际控制人或其
各自附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 | 第一百一十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六 |
| | 管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 | 项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 96 | 第一百〇九条 独立董事的提名、选举和
更换应当按照下列程序进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。该
款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 | 删除 |
| | 件发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表声明；
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定提供上述内容。 | |
| 97 | 第一百一十条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。 | 删除 |
| 98 | 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之
一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一)独立董事在任职期间出现本章程第一百
〇八条规定之情形；
(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会
议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无
故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。如因独
立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到
本章程要求的比例时，在改选出的独立董事
就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、本章程规定，履行独立董
事职务。公司董事会应在两个月内召开股东
大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可不再履行职务。 | 删除 |
| 99 | 新增 | 第一百一十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 100 | 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》
和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 | 第一百一十三条 独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。 |
| | 应当披露具体情况和理由。 | |
| 101 | 新增 | 第一百一十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 102 | 新增 | 第一百一十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 103 | 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持。公司应当给予
独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津 | 删除 |
| | 贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体
工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | |
| 104 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 删除 |
| 105 | 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，
其中独立董事三名，设董事长一人。 | 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由
7名董事组成，其中独立董事3名，职工代
表董事1名，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 106 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股
票、债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股份或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 |
| | (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工
程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十五)决定董事会专门委员会的设置；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东会授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的
任何交易或安排，如根据公司股票上市地上
市规则规定须经股东会审议的，则应提交股
东会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 107 | 新增 | 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
董事会还应审议本章程第四十五条、第四十
六条规定的担保事项及财务资助事项。 |
| | | 公司发生本章程所述交易未达到本条所列任
一标准的，由公司董事长审议决定，相关法
规及本章程另有规定的除外。 |
| 108 | 新增 | 第一百一十九条
公司与关联自然人发生的交易达到下列标准
之一但未达到本章程规定的股东会审议标准
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序，并及时披露：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的交易。
公司发生本章程所述关联交易未达到本条所
列任一标准的，由公司总经理审议决定，相
关法规及本章程另有规定的除外。 |
| 109 | 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
的审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百二十条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 110 | 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 111 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， |
| | 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 | 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。 |
| 112 | 第一百二十条 董事会设董事长1人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。 | 删除 |
| 113 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 114 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 115 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)
全体董事和监事。 | 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知(包括邮件、电话、传真或专人送达
方式)全体董事。 |
| 116 | 第一百二十四条 有下列情形之一的，董事
长应在十日内召集董事会临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)监事会提议时；
(六)总经理提议时。
如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项规定的
情形，董事长不履行或者不能履行职责时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事
长应在十日内召集董事会临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)审计委员会提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)法律法规规定的其他情形。
如有上述除第（一）项外规定的情形，董事 |
| | | 长不履行或者不能履行职责时，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 117 | 第一百二十五条 董事会临时会议应于会议
召开五日前书面通知全体董事、监事和总经
理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，董事会可以随时通过电话、传真
或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。 | 第一百二十七条 董事会临时会议应于会议
召开五日前书面通知(包括邮件、电话、传真
或专人送达方式)全体董事和总经理。如遇情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
经全体董事同意后，董事会可以随时通过电
话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 118 | 第一百二十八条 公司董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十条 公司董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 119 | 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下
内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)记录人姓名。 | 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下
内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)记录人姓名；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 120 | 新增 | 第五章 第四节 董事会专门委员会 |
| 121 | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 122 | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人，审计委员会成员即召集人由董
事会选举产生。 |
| 123 | 新增 | 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 124 | 新增 | 第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。 |
| | | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定会议
通知、召集及主持程序。 |
| 125 | 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员
会，并设立了战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十一条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| 126 | 新增 | 第一百四十二条 战略委员会由3名及以上
董事组成，其中至少包含1名独立董事，董
事长为战略与投资决策委员会成员并担任召
集人。战略委员会负责为董事会制定公司发
展战略与经营策略提供依据，及对公司中长
期发展战略和重大投融资决策进行研究并提
出建议。 |
| 127 | 新增 | 第一百四十三条 提名委员会由3名董事组
成，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
| | | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 128 | 新增 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会由3至
5名董事组成，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 129 | 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。 | 第一百四十五条 董事会设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。 |
| 130 | 第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务。 | 第一百四十七条 董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务。 |
| 131 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理二名（其
中常务副总经理一名），设财务总监一名，
设总工程师一名，均由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人
员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
在董事会提名委员会成立之前，总经理由董
事长提名，副总经理、财务总监、总工程师
由总经理提名；在董事会提名委员会成立之
后，由董事会提名委员会提名。 | 第一百五十条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理二名（其
中常务副总经理一名），设财务总监一名，
设总工程师一名，均由董事会聘任或解聘。 |
| 132 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
的情形的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 133 | 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 | 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 |
| | 股东代发薪水。 | 股东代发薪水。 |
| 134 | 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、审计委员会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 135 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 136 | 第七章 监事会
第一百五十三至一百六十七条 | 删除 |
| 137 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内披露季度报告。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结
束之日起的一个月内披露季度报告。 |
| | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规及、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 138 | 第一百七十条 公司除法定的会计账册
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账册
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 139 | 第一百七十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 140 | 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。 |
| | | 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 141 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在召开后二个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在召开后二个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 142 | 第一百七十五条 公司利润分配政策为：
(一)利润的分配形式：公司采取现金、股票或
现金与股票相结合的方式分配股利或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。其中，
在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于
股票分配。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。其中，现金股利政策目标为稳定增长股
利及其他政策目标。
(二)现金分红的具体条件和比例：
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提
取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公
司每年度至少进行一次利润分配，采取的利
润分配方式中必须含有现金分配方式，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的15%。公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
1.公司未来12个月内拟对外投资、购买资产 | 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
(一)利润的分配形式：公司采取现金、股票
或现金与股票相结合的方式分配股利或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。其中，
在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于
股票分配。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。其中，现金股利政策目标为稳定增长股
利及其他政策目标。
(二)现金分红的具体条件和比例：
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、
提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，公司每年度至少进行一次利润分配，采
取的利润分配方式中必须含有现金分配方
式，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的15%。公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
1.公司未来12个月内拟对外投资、购买资 |
| | 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的20%，且超过5,000万元(募集
资金投资的项目除外)；
2.审计机构对公司当年度财务报告出具非标
准无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见的审计报告；
3.分红年度经营净现金流量为负数或实施现
金分红会影响公司后续持续经营；
4.资产负债率高于70%
5.公司股东大会审议通过确认的其他特殊情
况。
(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前第3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在 | 产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的20%，且超过5,000万元(募
集资金投资的项目除外)；
2.审计机构对公司当年度财务报告出具非
标准无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的审计报告；
3.分红年度经营净现金流量为负数或实施
现金分红会影响公司后续持续经营；
4.资产负债率高于70%
5.公司股东会审议通过确认的其他特殊情
况。
(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前第3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在 |
| | 一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产10%
以上(包括10%)的事项。
(四)公司可以根据年度的盈利情况及现金流
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩
张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行采取股票股
利分配的方式进行利润分配。公司在符合利
润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投
资者分红预期。
(五)利润分配的决策程序和机制为：
公司进行利润分配时，董事会应当结合股东、
独立董事的意见或建议，制定利润分配预案，
并将审议通过的利润分配方案提交公司股东
大会审议，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立意见或者明确意见；独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 | 一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产10%
以上(包括10%)的事项。
(四)公司可以根据年度的盈利情况及现金流
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩
张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行采取股票股
利分配的方式进行利润分配。公司在符合利
润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投
资者分红预期。
(五)利润分配的决策程序和机制为：
公司进行利润分配时，董事会应当结合股东、
独立董事的意见或建议，制定利润分配预案，
并将审议通过的利润分配方案提交公司股东
会审议，独立董事应对利润分配方案进行审
核并发表独立意见或者明确意见；独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决 |
| | 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
上市公司应当通过多种渠道（包括但不限于
通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者
关系互动平台等方式）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策的情况及具体决策程序进行监督。
(六)利润分配的调整机制：
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润
分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的
有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并
需事先征求独立董事的意见。在审议公司有
关调整利润分配政策、具体规划和计划的议
案或利润分配预案时，须分别经董事会、监
事会审议通过，且董事会在审议前述议案时，
须经二分之一以上独立董事同意，方可提交
公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟
订的利润分配政策调整方案出具书面审核报
告，与董事会拟订的利润分配政策调整方案
一并提交股东大会批准，并经出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 | 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，公
司应当通过多种渠道（包括但不限于通过电
话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互
动平台等方式）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策的情况及具体决策程序进行监
督。
(六)利润分配的调整机制：
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润
分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的
有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并
需事先征求独立董事的意见。在审议公司有
关调整利润分配政策、具体规划和计划的议
案或利润分配预案时，须分别经董事会、审
计委员会审议通过，且董事会在审议前述议
案时，须经二分之一以上独立董事同意，方
可提交公司股东会审议。审计委员会应当对
董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书
面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策
调整方案一并提交股东会批准，并经出席股
东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 |
| | 之二以上通过。公司应安排通过证券交易所
交易系统、互联网投票系统等网络投票方式
为社会公众股东参加股东大会提供便利。公
司调整利润分配政策，应充分听取独立董事、
外部监事和中小股东的意见。公司独立董事
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
(七)公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。 | 三分之二以上通过。公司应安排通过证券交
易所交易系统、互联网投票系统等网络投票
方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
公司调整利润分配政策，应充分听取独立董
事和中小股东的意见。公司独立董事可在股
东会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
(七)公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。 |
| 143 | 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。 |
| 144 | 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施，内
部审计制度应对外披露。 |
| 145 | 新增 | 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 146 | 新增 | 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 147 | 新增 | 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 148 | 新增 | 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 149 | 新增 | 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 150 | 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由
股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 | 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 |
| | 前委任会计师事务所。 | 决定前委任会计师事务所。 |
| 151 | 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百八十条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 152 | 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十日事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十日事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 153 | 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人送出、传真、邮件或公告方式
进行。 | 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 154 | 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件)
方式进行。 | 第一百八十六条 公司召开审计委员会的会
议通知，以专人送出、传真或邮件(包括电子
邮件)方式进行。 |
| 155 | 第一百九十条 公司以符合中国证监会规
定条件的媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 | 第一百八十九条 公司指定上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 |
| 156 | 新增 | 第一百九十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 157 | 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在至少一种中 |
| | 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 158 | 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在至少一种中国证监
会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 159 | 第一百九十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百九十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在至少一种
中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份。 |
| 160 | 新增 | 第一百九十七条 公司依照本章程第一百六
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 |
| | | 程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 161 | 新增 | 第一百九十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 162 | 新增 | 第一百九十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 163 | 第一百九十八条
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 |
| | | 统予以公示。 |
| 164 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第二百〇二条 公司有本章程第二百O一
条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 165 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇三条 公司因本章程第二百O一
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组进行清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组
进行清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 166 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 |
| | | 清偿。 |
| 167 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 168 | 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百〇八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 |
| 169 | 第二百〇六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 170 | 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； | 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； |
| | (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的
事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。 | (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的
事项不一致；
(三)股东会决定修改本章程。 |
| 171 | 第二百一十条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百一十三条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| 172 | 第二百一十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百一十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 173 | 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 |
| 174 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百二十条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
| 175 | 第二百一十八条 本章程自股东大会通过之
日起生效。 | 第二百二十一条 本章程自股东会通过之日
起生效，自本章程生效之日，公司原章程自 |
| | | 动失效，修改时亦同。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，本次章程修订涉及新增、删除条款，章程后续条款及引用条款顺序相应后延。《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。（未完）
