太原重工(600169):太原重工股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份管理制度
董事和高级管理人员所持本公司股份管理制度 一、总 则 第一条 为加强太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》 和有关法律、行政法规、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺 的，应当严格遵守。 第三条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。其所持本公司 股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 二、信息申报 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身 份及所持本公司股份的信息，证券部在董事会秘书的领导下统一为上述人员办理其个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托 公司通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）： 1.新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交 易日内； 2.新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； 3.现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 两个交易日内； 4.现任董事和高级管理人员在离任后的两个交易日内； 5.上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公 司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司董事和高级管理人员应该保证本人申报信息的真 实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第七条 董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海 证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。 第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形， 对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。 第十条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 三、禁止买卖公司股票的规定 第十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下 不得转让： 1.股票上市交易之日起一年内； 2.董事和高级管理人员离职后半年内； 3.公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 4.董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯 罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 5.董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政 处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； 6.董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券 交易所公开谴责未满三个月的； 7.公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定 的限制转让期限内的； 8.法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司 章程规定的其他情形。 第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期限不得买卖公司股 票： 1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3.自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日 或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4.上海证券交易所规定的其他期间。 第十三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十 七条的规定，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月 内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： 1.公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟、姐妹； 2.公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； 3.中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则。 认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十五条 公司董事和高级管理人员作为公司内幕信息知情人， 在内幕信息公开前，不得买卖本公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖本公司股票。 第十六条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，其禁止 交易窗口期应遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的相关规定。公司可参照本制度第十二条的原则对其进行提示和管理。。 四、可转让公司股份数量的规定 第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部 转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行 的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划， 或董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行分红、送股等权益分派导致董事和高级管理人所持本 公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司 股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中 竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： 1.拟减持股份的数量、来源； 2.减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符 合证券交易所的规定； 3.不存在本规则第四条规定情形的说明； 4.证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内 向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交 易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司 股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生 品种前，应当将买卖计划以书面形式通知董事会秘书。董事会秘书应当根据公司的信息披露和重大事项进展情况，以书面形式对董事和高级管理人员的买卖行为作出相应的风险提示。 五、信息披露 第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动 时，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站申报并披露。披露内容包括： 1.上年末所持公司股份数量； 2.上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； 3.本次变动前持股数量； 4.本次股份变动的日期、数量、价格； 5.变动后的持股数量； 6.上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十五条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、行政法规、规范性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十六条 公司董事和高级管理人员出现本办法第十二条的情 况，公司董事会应及时披露以下内容： 1.相关人员违规买卖本公司股票的情况； 2.公司采取的补救措施； 3.收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 4.上海证券交易所要求披露的其他事项。 六、法律责任 第二十七条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定，违规买 卖本公司股票的，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所、北京证监局报告。相关责任人应就违规行为作出说明并提交上述监管机构备案，并应根据相关法律法规承担相应责任。 第二十八条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定，违规进 行股份交易的，除非责任人提供充分合理的证据证明其行为并非其本人真实意思表示。否则，公司可通过以下方式追究当事人的责任： 1.董事和高级管理人员违规买卖公司股份所得收益归公司所有， 公司董事会负责收回其所得收益； 2.给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责 任； 3.触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其相应 责任。 七、附 则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及 规范性文件的有关规定执行。 第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。 太原重工股份有限公司董事会 2025年8月制定 中财网
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