金正大(002470):子公司管理制度（2025年8月）
子公司管理制度 第一章 总 则 第一条为加强对金正大生态工程集团股份有限公司（下称“公 司”或“母公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运 作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“子公司”是指公司根据总体发展战略规划、 提高公司竞争力需要而依法设立的，公司合并报表范围内具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包 括： 1、由公司持股比例超过50%的控股子公司； 2、公司持股比例虽然未超过50%，但能够决定其董事会半数以上 成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有其实际控制权的公司。 第三条公司依据国家相关法律法规和规范性文件，以控股股东 或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。公司可以对子公司的生产经营、财务、信息披露、人事任免等方面进行监督、管理和指导。 第四条公司各职能部门应依据本制度及相关内控制度，及时、 有效地行使对各子公司重大事项的管理、指导、监督、服务等工作。 第五条本制度适用于公司及公司子公司。公司各职能部门、公 司委派至各子公司董事或者执行董事、监事及高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 子公司管理的基本原则 第六条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制， 对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第七条子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的， 应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应 比照执行本制度的规定。 第三章 管理职责 第八条子公司章程的制定及修订由子公司股东会行使，子公司 董事会负责拟定章程草案及修订草案；子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第九条公司总部子公司管理部门负责子公司管理的领导工作， 具体内容包括负责对子公司的日常联系与统筹协调，各职能部门根据公司内控制度，按照职能分工对子公司日常生产经营等事务进行监督、管理和指导。 第十条公司董事会负责子公司董事、执行董事（或董事长）、 监事及高级管理层的人事委派，管理和监督。 第十一条公司人力资源中心负责对各子公司人力资源管理的制 度化建设等事务进行指导和监督。 第十二条公司财务部门负责对子公司会计核算和财务管理进行 指导与监督工作。 第十三条公司审计部门负责对子公司的经营情况和财务状况进 行监督和核查。 第四章 规范运作 第十四条公司依据对子公司资产控制和《规范运作指引》要求， 行使对子公司的管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。 第十五条公司通过委派董事或执行董事、监事依法履行股东权 利，对子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核等。 第十六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定， 结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十七条子公司应当依据《公司法》及有关规定设立股东会、 董事会和监事会（个别子公司可根据自身情况设立执行董事和监事，下同）。 第十八条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事 会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第十九条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有 关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 子公司的总经理应在每一会计年度结束之日起30日内向公司总 经理办公会全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进 展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起30日内向财务部门及董事会办公室抄报子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情 况。 第二十条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议 通知和议题须在会议召开前5个工作日内报公司董事会办公室及董事 会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。 第二十一条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的 人员作为股东代表参加会议。 第二十二条控股子公司在实施以下事项前，必须预先经过控股 子公司股东会审议，并经过现场出席股东会有表决权过半数的股东 （或股东代表）同意。根据事项的重要性程度，还需经过公司董事会或股东会审议通过。具体包括： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)转让或者受让研发项目； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)其他重大事项。 第二十三条子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应 当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘 书和董事会办公室存档。 第二十四条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案 管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并将复印件报备公司董事会办公室存档。 第五章 人事管理 第二十五条公司通过子公司股东会行使股东权力，审议子公司 章程，并依据子公司章程规定推选董事、执行董事、监事及高级管理人员。 第二十六条由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管 理人员，候选人员由公司总经理办公会审议确定，由子公司股东会审议或股东决定通过。其任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。 第二十七条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员具 有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监 事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经 营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益 不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况， 及时向公司报告公司《信息披露管理制度》所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会/执行董事、监事会/监事、股东会审议 的事项，应事先与公司沟通，按相关规定程序和决策权限提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议； （八）承担公司交办的其他工作。 第二十八条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守 法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十九条公司派出人员接受公司组织的年度考核并提交书面 述职报告。 第三十条子公司应根据自身实际情况设置内部管理机构，报董 事会办公室备案。 第三十一条子公司直接与员工签订劳动合同。需要单设社会保 险账户的，由控股子公司直接办理，报公司人力资源中心备案。 第三十二条子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司 办理和审批。控股子公司需每月向公司人力资源中心汇总上月人员统计表。 第六章 财务管理 第三十三条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第三十四条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实 行统一的会计制度。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 第三十五条子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基 础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第三十六条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。 同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。 第三十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露 会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 子公司在每一会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起15日内向公司报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，其他月份在每月结束之日起8 日内向公司报送财务会计报告。月度报告、季度报告、年度报告包括资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金及提供担保报表等。 第三十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他 资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第三十九条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实 施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第四十条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对 外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第四十一条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对 外担保，也不得进行互相担保。 第四十二条子公司除应配合公司完成各项外部审计工作外，还 应接受公司对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。 第四十三条公司审计部门负责执行对各控股子公司的审计工作， 其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。 第四十四条子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所 需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。 第四十五条公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审 计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。公司审计意见书及审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第七章 投资管理 第四十六条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改 项目或新项目投资。控股子公司的对外投资应接受公司的指导和监督。 第四十七条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对 项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第四十八条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资 额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第四十九条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公 司汇报一次项目进展情况。 第五十条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时， 该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第五十一条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等 方面的投资前，需经子公司股东会批准，且公司需根据相关法规要求履行审议程序。未经批准子公司不得从事该类投资活动。 第八章 信息管理 第五十二条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人， 子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。 第五十三条子公司应按照公司《信息披露管理制度》等制度的 要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。 第五十四条子公司及其董事、总经理在提供信息时有以下义务： (一)应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息； (二)所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； (三)子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄 露重要信息。 第五十五条子公司应在涉及的重大事项最先触及下列任一时点 后，及时向公司董事会办公室及董事会秘书报告公司《重大信息内部报告制度》规定的重大事项： (一)董事会或监事会就该重大事项形成决议时； (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 项时； (四)发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，子公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事项难以保密； (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第九章 审计监督 第五十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以 聘请外部会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第五十七条公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内 容包括但不限于： (一)对国家相关法律、法规的执行情况； (二)对公司的各项管理制度的执行情况； (三)控股子公司内控制度建设和执行情况； (四)控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况； (五)高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第五十八条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计 的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第五十九条控股子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调 离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第六十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司 后，控股子公司必须认真执行。 第十章 考核奖惩 第六十一条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考 核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制，并报备公司人力资源中心。 第六十二条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管 理制度，报备公司人力资源中心。 第六十三条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员 进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第六十四条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相 应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第十一章 附则 第六十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。 第六十六条本制度由公司董事会负责解释。 第六十七条本制度自董事会决议通过之日起执行。 中财网
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