金正大(002470):信息披露管理制度（2025年8月）
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为加强金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。 本制度所称“信息披露义务人”为公司及相关信息披露义务人，即公司及公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，公司各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。 第二章信息披露的基本原则及一般规定 第一节基本原则 第三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。 第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第六条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。 公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第八条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。 第二节一般规定 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。 前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。 公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。 第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十三条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十四条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）上披露，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第十五条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第十六条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第十七条 公司控股子公司发生本制度第七十一条至第七十四条规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务，视同公司发生的重大事项，适用本制度各章的规定。 公司参股公司发生本制度第七十一条至第七十四条规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当参照本制度各章的规定履行信息披露义务。 法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。 第十八条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定及时披露。 第十九条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 第三章信息披露的管理与责任 第二十条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。 第二十一条 公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露，报注册地证监局和深圳证券交易所备案。 第二十二条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与深圳证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。 第二十三条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 公司应当制定董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式和非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形等事项。 公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发布行为。 第二十四条 公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。 公司及相关信息披露义务人及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第二十六条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。 传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 第二十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。 第三十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: (一) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等，或者出现被强制过户风险； ( ) 三 拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四) 中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十五条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。 第三十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第三十七条 董事会秘书有权参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第三十八条 公司董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 第三十九条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。 第四十条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第四十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十二条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第四十三条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息： (一) 董事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； (二) 各职能部门和各事业部及控股子公司主要负责人： 1. 各职能部门和控股子公司主要负责人为本部门及本公司的信息 报告第一责任人； 2. 各职能部门及控股子公司主要负责人应当指定专人作为指定联 络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息； 3. 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生 重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； 4. 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任 务。 (三) 各职能部门和控股子公司经营管理层： 1. 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生 重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； 2. 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列 席会议，并向其提供信息披露所需的资料； 3. 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任 务。 (四) 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。 第四十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四章信息披露的内容 第一节定期报告 第四十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司应当在法律法规、本制度规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。 第四十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内，编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在前款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第四十七条 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间。 公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情况决定是否予以调整。 公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 第四十八条 年度报告应当记载以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 主要会计数据和财务指标； (三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； (四) 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； (五) 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；( ) 六 董事会报告； (七) 管理层讨论与分析； (八) 报告期内重大事件及对公司的影响； (九) 财务会计报告和审计报告全文； (十) 中国证监会规定的其他事项。 第四十九条 中期报告应当记载以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 主要会计数据和财务指标； (三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； (四) 管理层讨论与分析； (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； (六) 财务会计报告； (七) 中国证监会规定的其他事项。 第五十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第五十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 第五十二条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。 第五十三条 会计师事务所及其主办人员，应当严格按照注册会计师执业准则和有关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。 第五十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第五十五条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所提交下列文件： (一) 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；(二) 审计报告（如适用）； (三) 董事会决议； (四) 董事、高级管理人员书面确认意见； (五) 按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； (六) 深圳证券交易所要求的其他文件。 第五十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第五十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第五十八条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露： (一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据 的材料； (二) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； (三) 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第五十九条 公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。 第六十条 公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的事后审查意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 第六十一条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第六十二条 公司发行可转换公司债券，还应当在年度报告和半年度报告中披露下列内容： (一) 转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；(二) 可转换公司债券发行后累计转股的情况； (三) 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； (四) 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）； (五) 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；(六) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。 第六十三条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第八章的有关规定进行停牌与复牌。 第二节临时报告 第六十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出 售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五) 公司发生大额赔偿责任； (六) 公司计提大额资产减值准备； (七) 公司出现股东权益为负值； (八) 公司发生重大亏损或者重大损失； (九) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (十) 公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； (十一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事 与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (十二)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (十三)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 责令关闭； (十四)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十五)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十六)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； (十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 决权等，或者出现被强制过户风险； (十九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (二十一) 主要或者全部业务陷入停顿； (二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更； (二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会 行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职 责； (二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或 者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； ( ) 二十九 中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第六十五条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： (一) 董事会作出决议时； (二) 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； (三) 公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时； (四) 发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一) 该重大事项难以保密； (二) 该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； (三) 公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第六十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第六十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第六十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的未公开的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第六十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第七十条 董事会、审计委员会和股东会决议 (一) 董事会会议 1. 公司应当依据法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程召 集、召开董事会会议，并在会议结束后及时将董事会决议(包括所 有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所。董事会决议 应当经与会董事签字确认，深圳证券交易所要求提供董事会会议 记录的，公司应当按要求提供； 2. 董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、本制度所 述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告， 深圳证券交易所另有规定的除外； 3. 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深 圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披 露董事会决议公告和相关重大事项公告。 (二) 审计委员会会议 1. 公司召开审计委员会会议，应当在会议结束后及时将审计委员会 决议报送深圳证券交易所备案； 2. 审计委员会决议应当经过与会审计委员会成员签字确认。审计委 员会成员应当保证审计委员会决议公告的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (三) 股东会会议 1. 公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五 日前，以公告方式向股东发出股东会通知； 2. 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决 议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后 披露股东会决议公告。 3. 股东会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期 的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。 延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期； 4. 股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或 名称、持股比例和新增提案的内容； 5. 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司 董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 6. 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应 当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律 师出具的专项法律意见书； 7. 公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的， 应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第七十一条 应当披露的交易 (一) 重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：1. 购买资产； 2. 出售资产； 3. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 4. 提供财务资助（含委托贷款等）； 5. 提供担保（含对控股子公司担保等）； 6. 租入或租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业务； 8. 赠与或者受赠资产； 9. 债权或者债务重组； 10.转让或者受让研发项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13.深圳证券交易所认定的其他交易。 (二) 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 2. 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 10% 1000 产的 以上，且绝对金额超过 万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 (三) 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 2. 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 产的30%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的30％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％ 以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生交易达到本项规定标准，交易标的为公司股权的，应当披 露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所 发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事 项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本项规定标准，交易标的为公司股权以外的其他 资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估 基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交 股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的 除外。 公司发生交易达到本条第（二）项、第（三）项规定的标准，交易 对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所 涉及资产符合前款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提 交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董 事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求的时限。 公司发生交易虽未达到本条第（三）项规定的标准，中国证监会、 深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合前 款要求的审计报告或者评估报告。 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易 标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相 关情况并免于按照前款的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳 证券交易所另有规定的除外。 公司发生本条第（一）项规定的购买资产或者出售资产时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本条第（三）项 要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 (四) 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息 披露义务： 1. 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附 有任何义务的交易； 2. 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项第4目或者第6目标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 (五) 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 及时对外披露。 (六) 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时 对外披露。公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披 露： 1. 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2. 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七十二条 日常交易 (一) 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项： 1. 购买原材料、燃料和动力； 2. 接受劳务； 3. 出售产品、商品； 4. 提供劳务； 5. 工程承包； 6. 与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度第七十一条的规定。 (二) 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：1. 涉及前项第1目、第2目事项的，合同金额占公司最近一期经审计 总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2. 涉及前项第3目至第5目事项的，合同金额占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3. 公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产 生重大影响的其他合同。 ( ) 三 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到前项规定标准的，在获悉已被确定为中标单 位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时， 应当及时发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中 标公示的主要内容。公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及 时按照深圳证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法 取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。 (四) 公司应当按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审 议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。 (五) 已按照本条第（二）项披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的， 应当及时披露并说明原因。 第七十三条 关联交易 (一) 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1. 上一条所规定的应当披露交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或接受劳务； 5. 委托或受托销售； 6. 存贷款业务； 7. 与关联人共同投资； 8. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (二) 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1. 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易(公司提供担保 除外)； 2. 与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易(公司提供担保除 外)。 (三) 除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的， 应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本制度第七十一 条第（三）项要求的审计报告或者评估报告。 (四) 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准： 1. 与同一关联人进行的交易； 2. 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 (五) 关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人： 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人(或者其 他组织)： 1. 直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)； 2. 由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其 控股子公司以外的法人(或者其他组织)； 3. 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人(或者其他组织)； 4. 持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人； 5. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上 述情形之一的； 6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人(或者其他组织)。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1. 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2. 公司董事、高级管理人员； 3. 直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及 高级管理人员； 4. 上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、 兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5. 12 12 在过去 个月内或者根据相关协议安排在未来 个月内，存在上 述情形之一的； 6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的自然人。 第七十四条 应当披露的其他重大事项 (一) 重大诉讼和仲裁 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： 1. 涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； 2. 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告 无效的诉讼； 3. 证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时 披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本 条第1项所述标准的，适用前述规定。 已经按照前述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容： 1. 案件受理情况和基本案情； 2. 案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况； 3. 公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； 4. 深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件 的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、 对公司的影响等。 (二) 变更募集资金投资项目 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露， 并提交股东会审议。 (三) 业绩预告、业绩快报和盈利预测 1. 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在 会计年度结束之日起一个月内进行预告： (1) 净利润为负值； (2) 净利润实现扭亏为盈； (3) 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； (4) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰 低为负值，且按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业 收入低于3亿元； (5) 期末净资产为负值； (6) 公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情 形被实施退市风险警示后的首个会计年度； (7) 深圳证券交易所认定的其他情形。 2. 公司预计半年度经营业绩将出现前项第（1）目至第（3）目情形 之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 3. 公司因前项第（6）目情形披露年度业绩预告的，应当预告全年 营业收入、按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、 利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 4. 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下 降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预 告： (1)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露 年度业绩预告； (2) 0.03 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于 元，可免于披露 半年度业绩预告； 5. 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应 当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发 生重大变动的主要原因等。 存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告 公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 6. 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露 的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所 有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异 的原因： (1) 因前述第1项第（1）目至第（3）目披露业绩预告的，最新 预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预 计金额或区间范围差异幅度较大； (2) 因前述第1项第（4）目、第（5）目披露业绩预告的，最新 预计不触及前述第1项第（4）目、第（5）目的情形； (3) 因前述第1项第（6）目披露业绩预告的，最新预计前述第3 项所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间 范围差异幅度较大； (4) 深圳证券交易所规定的其他情形。 7. 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： (1) 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据， 预计无法保密； (2) 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司 股票及其衍生品种交易异常波动； (3) 拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 3 出现前款第（）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相 关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现前款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。 8. 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营 业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的 净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益 率等数据和指标。 9. 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业 绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报 告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向 与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告， 说明具体差异及造成差异的原因。 10.公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当 及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况 与盈利预测存在差异的专项说明。 11. 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情 况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是 否应当披露业绩预告。 公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业 绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保 披露情况与公司实际情况不存在重大差异。 ( ) 四 利润分配和资本公积金转增股本 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定 的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实 施公告。 方案实施公告应当包括下列内容： 1. 通过方案的股东会届次和日期； 2. 派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和 扣税情况等； 3. 股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日； 4. 方案实施办法； 5. 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次 转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； 6. 派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行 权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如 适用）； 7. 派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上 年度每股收益或者本年半年度每股收益； 8. 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。 (五) 股票交易异常波动和传闻澄清 1. 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次 一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。 2. 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容： (1) 股票交易异常波动情况的说明； (2) 董事会对重要问题的关注、核实情况说明； (3) 向控股股东、实际控制人等的函询情况； (4) 是否存在应披露而未披露信息的声明； (5) 深圳证券交易所要求的其他内容。 3. 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波 动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请 其股票自次一交易日起停牌核查。公司股票应当自披露核查公告 之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露 的重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交 易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施停牌。 4. 公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信息披露 义务人应当核查下列事项： (1) 是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项； (2) 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； (3) 是否存在重大风险事项； (4) 其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。 持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照本章规定 及时进行核查，履行相应信息披露义务。 5. 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或 者对投资者的投资决策产生较大影响传闻(以下简称“传闻”)的， 公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告 或者澄清公告： (1) 涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交 易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； (2) 涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现 异常情形且影响其履行职责； (3) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者 决策产生较大影响的。 6. 公司披露的澄清公告应当包括下列内容： (1) 传闻内容及其来源； (2) 公司及相关信息披露义务人的核实情况； (3) 传闻所涉及事项的真实情况； (4) 传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）； (5) 深圳证券交易所要求的其他内容。 ( ) 六 可转换公司债券涉及的重大事项 1. 发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影 响的重大事项之一时，公司应当及时披露： (1) 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大 事项； (2) 因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发 行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或 者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格； (3) 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息； (4) 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、 分立等情况； (5) 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少 于3000万元； (6) 资信评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行 评级并已出具信用评级结果； (7) 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 2. 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时, 应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司并予以公告。持有 公司已发行的可转换公司债券20%以上的投资者，其所持公司已 发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实 发生之日起两个交易日内通知公司并予以公告。 3. 公司应当在可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转 换公司债券开始转股前公司已发行股份总数的10%时及时披露。 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为 股票所引起的股份变动情况。 4. 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内 披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露 本息兑付公告。 5. 公司应当在可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实 施转股的公告。 6. 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预 计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及 时披露提示性公告。 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于 次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，应当在赎回日前 每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回 结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体 原因。 7. 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前 披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提 示性公告。回售期结束，公司应当披露回售结果及其影响。 8. 经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过 后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利， 有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议 公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一 次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 9. 发行可转换公司债券的公司涉及深圳证券交易所规定应当停止 交易或者转让、暂停转股的情形的，应当及时向深圳证券交易所 申请并公告。 ( ) 七 权益变动和收购 1. 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的 5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公 司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、 实际控制人及其他信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公 司收购管理办法》等规定通知公司，并履行公告义务。公司应当 配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信 息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉 之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信 息披露义务人履行公告义务。 2. 因公司股本变动，导致投资者在公司中拥有权益的股份变动涉及 《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益 变动情形的，公司应当自完成股本变动的变更登记之日起两个交 易日内就因此导致的投资者的权益变动情况作出公告。 3. 持有公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体 与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关 联关系。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、第一 大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在 权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 4. 公司涉及被要约收购，或者被公司董事、高级管理人员、员工或 者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券 法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。 5. 公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行收购、权益 变动相关的报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者存在 不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受该股东、实际 控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并 及时报告深圳证券交易所。 (八) 股权激励 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符合有关法律法规及本 制度有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。 (九) 破产事项 1. 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法律法规、本制度有关规定履行相应审议程序和信息披 露义务。公司实施预重整等事项的，参照本项规定履行信息披露 义务。 2. 公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公 司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的，应当参照本节规定履行信息披露义务。 3. 公司出现《上市规则》第九章规定的退市风险警示或者终止上市 情形的，应当依据深圳证券交易所有关规定和要求提供相关材料， 履行信息披露和申请停牌、复牌等义务。 4. 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决 定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及 时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。在法院裁定 是否受理破产申请前，公司应当按照有关法律法规及深圳证券交 易所业务规则等及时披露重大进展事项。 5. 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法 院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进 入破产程序后信息披露事务的责任人。 6. 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投资人 的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。重整投 资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价 依据及公允性、股份锁定安排等相关事项。 7. 公司召开债权人会议审议重整计划草案或者和解协议的，应当于 债权人会议召开十五日前披露重整计划草案或者和解协议。重整 计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本制度规定披露标准的， 公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，并说明 方案的具体情况。 8. 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资 人权益调整方案并说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、 除权（息）处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等。 出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所 出具的法律意见书。 9. 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及时 公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。重整计划、和 解协议与前次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。 重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公 告裁定内容及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破产而 股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 10.在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露进展情况。 重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况， 说明破产事项对公司的影响，并及时披露管理人监督报告。公司 不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说 明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院 宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 11.公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证 券法》以及最高人民法院、中国证监会和本制度有关规定，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权 人和股东公平地披露信息。公司披露的定期报告应当由管理人的 成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布 并加盖管理人公章。 12.公司采取管理人监督运作模式的，公司应当继续按照本制度及深 圳证券交易所其他规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉 及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、高级 管理人员勤勉尽责地履行相关义务。 13.在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权益 发生变动的，应当按照法律法规和深圳证券交易所有关规定履行 信息披露义务。 ( ) 十 其他 1. 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证 监会和本制度有关规定履行承诺义务。公司应当将公司和相关信 息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，及时逐 项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公 司应当在深圳证券交易所网站及时更新。公司未履行承诺的，应 当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责 任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关 信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采 取的措施。公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。 2. 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相 关情况及对公司的影响： (1) 发生重大亏损或者遭受重大损失； (2) 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (3) 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； (4) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； (5) 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者 进入破产程序； (6) 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者 报废超过总资产的30%； (7) 主要或全部业务陷入停顿； (8) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (9) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (10)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责； (11)公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外 的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正 常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (12)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 3. 公司出现本规则前项第（8）项、第（9）项情形且可能触及重大 违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者 示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强 制退市进行风险提示。深圳证券交易所或者公司董事会认为有必 要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票 及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。 4. 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： (1) 变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、 办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新 的公司章程在符合条件媒体披露； (2) 经营方针和经营范围发生重大变化； (3) 董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司 债券等境内外融资方案； (4) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组 事项收到相应的审核意见； (5) 公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况 或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； (6) 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被 公司解聘； (7) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括 行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变 化）； (8) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响； (9) 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； (10)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被 强制过户风险； (11)获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成 果产生重大影响； (12)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 5. 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。 应对措施或者解决方案： (1) 发生重大环境、生产及产品安全事故； (2) 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定 或者通知； (3) 不当使用科学技术或者违反科学伦理； (4) 其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事 项。 6. 本项规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第七十一 条第二款的规定。 持有公司5%以上股份的股东对本条规定事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第七十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。 未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： (一) 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； (二) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第六章记录和保管制度 第七十七条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第七十八条 公司信息披露文件及相关资料由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第七章信息披露暂缓与豁免 第七十九条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第八十条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第八十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第八十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： (一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； (二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； (三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第八十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：(一) 暂缓、豁免披露原因已消除； (二) 有关信息难以保密； (三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第八十四条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第八十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第八十六条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第八十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： (一) 豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； (二) 豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； (三) 豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； (四) 内部审核程序； (五) 其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第八十八条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证券监督管理委员会山东监管局和深圳证券交易所。 第八章信息披露的媒体 第八十九条 公司信息披露指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。 第九十条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第九十一条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 第九十二条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第九章保密和违规责任 第九十四条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第九十五条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十章附则 第九十七条 公司应当按照深圳证券交易所的规定发布可持续发展报告。 第九十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第九十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及公司章程办理。当本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章及公司章程为准，并相应修订，报董事会审议通过。 第一百条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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