通润装备(002150):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会的产生与组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事成员两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员全部为公司董事。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据《公司章程》及本工作细则补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第七条 连续两次未能亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席并以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 第三章 审计委员会的职责 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第九条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权，制定委任、重新委任和解聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）就外部审计机构的选聘、聘用条款及审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）按照适用的标准检查评估及监督评价外部审计机构的独立性、客观性及审计程序的有效性； （六）外部审计工作启动前与外部审计机构沟通审计性质、范围及有关汇报责任； （七）就外部审计机构的罢免向董事会提供建议及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退外部审计机构的问题； （八）就外部审计机构的非审计服务制定相关政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （九）负责根据法律法规、规范性文件、公司上市地监管规则、《公司章程》规定和董事会授权处理其他有关公司与外部审计机构之间关系的事项。 第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。公司每年应当按要求披露对外部审计机构履职情况评估报告和审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行如下主要职责： （一）指导和监督内部审计工作制度的建立和实施； （二）审议内部审计部门提交的年度工作计划和报告等； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定向审计委员会提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。 第十三条 审计委员会对董事会负责，除行使《公司法》项下监事会职权的事项外，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 审计委员会的决策程序 第十四条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露的情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章 审计委员会的议事规则 第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知原则上应在召开前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十八条 审计委员会成员亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。成员因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，并提交由该成员签字的授权委托书，委托书中应载明授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，采用签署表决方式。 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。 第二十一条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。 第二十二条审计委员会原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十四条 除行使《公司法》项下监事会职权的事项外，审计委员会会议通过的议案、决议，应在会议结束两日内以书面形式通报公司董事会，相关提案应提交公司董事会审议通过。 第二十五条 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第六章 审计委员会年报工作规程 第二十六条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第二十七条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第二十八条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第二十九条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第三十条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第三十一条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第三十二条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定意见的，应改聘会计师事务所。 审计委员会在改聘下一年度年审计会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。 第三十三条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。 第七章 附则 第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第三十五条 本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。 第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。 江苏通润装备科技股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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