利通科技(832225):董事会议事规则
漯河利通液压科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 漯河利通液压科技股份有限公司于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 漯河利通液压科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和《漯河利通液压科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条 董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务。 董事会秘书负责公司董事会会议的筹备、文件保管等工作，办理董事会决议等相关的信息披露事务等事宜。公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司董事会由七名董事组成，包含一名职工董事，三名独立董事。 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年，可连选连任。 第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第六条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 第七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。若上述关联交易符合北京证券交易所相关规定，可免于按照本条规定进行审议。 第八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条规定。 第三章 董事会会议召集、通知、召开 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面或通讯方式通知全体董事。 董事会召开临时会议，应当于召开三日前以书面或通讯等方式将会议通知送达各参会人员。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第十一条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十三条 按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到符合要求的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十四条 董事会会议通知至少应当包含以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 《公司章程》规定的高级管理人员应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因特殊原因不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和受托人签名。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十八条 董事会召开会议采用方式为：现场与通讯方式，表决采用方式为：书面记名投票表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件、传签文件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。 非以现场方式召开的，以通讯参会显示在场的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者签字文件等有效表决票（表决文件），或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章 董事会会议的表决 第十九条 董事会作出决议，须经全体董事过半数以上表决同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会成员人数为偶数时，当审议事项因不同表决意见相等导致无法形成决议的情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议,若相关事项依然无法形成决议应直接提交股东会审议表决。 对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 第二十条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时，存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关董事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。 第二十一条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。董事应当认真阅读有关会议材料，对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后次一工作日通知董事表决结果。 第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议如果违反相关法律法规、《公司章程》和本规则规定，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第二十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五章 董事会会议记录及会议决议 第二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第二十七条 董事会会议召集人应当确保董事会会议记录真实、准确、完整，出席会议的董事（包括董事委托代理人）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十八条 董事会会议档案包括会议通知、具体议案、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，会议档案由专人妥善保存,保管期限不少于十年。 第二十九条 董事会应根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议并以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。 会议决议应包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第六章 附则 第三十条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十一条 本规则未尽事项，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效。 漯河利通液压科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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