华电国际(600027):华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
原标题:华电国际:华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 二〇二五年八月 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明 .......................................................................................................1 释 义 .............................................................................................................................4 第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................7 一、本次交易的基本情况 ...................................................................................................... 7 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 8 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................18 一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 18 二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ............................................ 18 三、本次交易之募集配套资金的实施情况 ........................................................................ 19 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 36 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 36 六、资金占用及关联担保情况 ............................................................................................ 37 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 37 八、本次交易的后续事项 .................................................................................................... 37 第三节 新增股份上市情况 .....................................................................................38 一、发行股份数量及价格 .................................................................................................... 38 二、新增股份上市时间 ........................................................................................................ 38 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ............................................................ 38 四、新增股份限售情况 ........................................................................................................ 38 第四节 本次股份变动情况及其影响 .....................................................................39 一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................................................................ 39 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 39 三、本次发行对上市公司的影响 ........................................................................................ 40 第五节 持续督导 .....................................................................................................42 一、持续督导期间................................................................................................................ 42 二、持续督导方式................................................................................................................ 42 三、持续督导内容................................................................................................................ 42 第六节 独立财务顾问意见 .....................................................................................43 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易的基本情况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%股权、上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、标的资产 本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权。 2、交易价格及支付方式 上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权。 本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以 2024年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中江苏公司 100%股权评估值为 908,532.43万元，扣除永续债 480,000万元后的评估值为 428,532.43万元，80%股权的交易对价为342,825.94万元，江苏公司 80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下表所示： 单位：万元
3、发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 4、定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 5.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）； 配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 根据《华电国际电力股份有限公司 2024年半年度权益分派实施公告》，经公司 2024年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），A股除权（息）日为 2024年 10月 16日。前述现金红利已于2024年 10月 16日完成发放，本次发行价格相应调整为 5.05元/股。 5、发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整： 1）向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。 2）向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 股份发行价格调整后，江苏公司 80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数量相应调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 6、发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。 7、发行对象和发行数量 （1）发行对象 本次交易发行股份的发行对象为中国华电。 （2）发行数量 本次购买资产的股份发行数量的计算公式为： 具体发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 67,886.33万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 6.22%，具体情况如下：
8、锁定期安排 中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 9、上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 10、过渡期损益归属 除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公司享有或承担。 11、滚存利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。 （二）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。 定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、上市地点 本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。 7、募集资金用途 本次交易募集配套资金将用于华电望亭 2×66万千瓦机组扩建项目、支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 8、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）本次交易的标的资产过户情况 1、标的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，以及华电北京持有的贵港公司 100%股权。 根据句容市政务服务管理办公室于 2025年 6月 12日向江苏公司出具的《登记通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的江苏公司 80%股权已全部过户登记至上市公司名下。 根据上海市青浦区市场监督管理局于 2025年 6月 13日向上海福新出具的《登记通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的上海福新 51%股权已过户登记至上市公司名下。 根据上海市闵行区市场监督管理局于 2025年 7月 10日向上海闵行出具的《登记通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的上海闵行 100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据广州市市场监督管理局于 2025年 6月 16日向广州大学城出具的《准予变更登记（备案）通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的广州大学城55.0007%股权已过户登记至上市公司名下。 根据广州市增城区市场监督管理局于 2025年 5月 30日向福新广州出具的《准予变更登记（备案）通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的福新广州 55%股权已过户登记至上市公司名下。 根据江门市蓬江区市场监督管理局于 2025年 6月 9日向福新江门出具的《登记通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的福新江门 70%股权已过户登记至上市公司名下。 根据英德市市场监督管理局于 2025年 6月 9日向福新清远出具的《登记通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的福新清远 100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据贵港市市场监督管理局于 2025年 6月 17日向贵港公司出具的《企业变更通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的贵港公司 100%股权已过户登记至上市公司名下。 2、验资情况 根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025BTAA3B0555），截至 2025年 6月 13日，上市公司已收到中国华电以江苏公司 80.00%股权出资缴纳的新增注册资本人民币 678,863,257元。 （二）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 6月 23日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增 A股股份 678,863,257股，登记后 A股股份总数为 9,189,190,790股，股份总数（含 H股）为 10,906,424,390股。 三、本次交易之募集配套资金的实施情况 （一）发行股票的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所主板。 （二）发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年 8月 1日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于 4.35元/股。 发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 4.86元/股，与发行底价的比率为 111.72%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。 （三）发行数量 根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 342,800.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过 788,045,977股（含本数）。 本次发行的发行数量最终为 705,349,794股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的 70%。 （四）募集资金 根据 4.86元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 3,427,999,998.84元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 342,800.00万元（含本数）。 （五）发行对象 1、发行对象基本情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 15家，最终具体配售结果如下：
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