中微半导(688380):关联（连）交易管理办法（H股发行上市后适用）
关联（连）交易管理办法 （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为保证中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联（连）人之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。 第二条 关联（连）交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联（连）人之间发生的转移资源或义务的事项。根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益）。 第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围 第三条 公司的关联（连）人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联（连）自然人关系密切的家庭成员； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联（连）法人或关联（连）自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联（连）自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 公司与前款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联（连）关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联（连）人： （一）在交易发生之日前12个月内，具有第三条所列情形之一； （二）相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第三条所列情形之一。 第五条 除本办法第三条、第四条规定外，公司及其附属公司的关连人士还包括根据《香港上市规则》规定的以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司或其任何附属公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人； （三）公司或其任何附属公司的监事（与本条第（一）、（二）项中的人士并称“基本关连人士”）； （四）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）； （2）以受托人身份行事的任何信托（但不包括为广泛的参与者而设立的员工股份计划或职业退休保障计划，且基本关连人士在该计划中的合计权益少于30%的信托）的受托人（以下简称“受托人”），该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；（3）基本关连人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及 （5）如果基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下： （1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关连公司”）； （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人（以下简称“受托人”），该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象； （3）该基本关连人士、其相关连公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及 （4）如果基本关连人士、其相关连公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （五）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权（不包括该关连人士透过公司持有该非全资附属公司的任何间接权益），以及该非全资附属公司的附属公司； （六）《香港上市规则》不时规定或其他被香港联交所视为有关连的人士。 第六条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联（连）关系及时告知公司。 董事会审计委员会应当确认公司关联（连）人名单，并及时向董事会报告。 公司证券部应设立及管理关连人士信息主文档或中央资料库，其中应至少包括交易协议签署本（含补充协议及修改协议）。若为持续关连交易，则亦包括经批准的年度交易上限及实际已发生的年度交易累计金额等资料。 公司证券部根据关连人士认定统计及检查关连人士名单，适时反馈关连人士名单的增减或信息变动情况，在核实后下发更新的关连人士名单。 公司财务部牵头负责按照有关会计准则要求进行关连交易信息的收集工作并制备关连交易规模测试表；协助其它部门处理关连交易的财务数据，使其符合有关会计处理原则，确保信息披露的准确性和一致性。附属公司的各级财务部门在公司财务部的指导下履行关连交易管理的相关职责。 第七条 公司应当确定公司关连人士的名单，并及时予以更新，确保关连人士名单真实、准确、完整。公司及其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员、持股10%或以上的股东应当及时向公司董事会报送公司关连人士名单及关连关系的说明。公司董事会秘书及其授权人士应负责关连人士名单的审批、定期更新及识别工作，并及时将更新后的关连人士名单传达至公司财务部门、审计部门及相关业务部门供参考、使用。公司及其附属公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关连人士名单，审慎判断是否构成关连交易。如果构成关连交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。公司应依据关连人士清单，对客户、供应商和合作伙伴入库前进行比对，并定期更新客户、供应商和合作伙伴的背景并比对信息。 第八条公司应当釆取有效措施防止关连人士以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关连交易应当具有商业实质，其条款及条件应当公平合理，交易应按一般商业条款或更佳条款进行，原则上不优于与市场独立第三方的交易条件，且符合公司及股东的整体利益。 第九条公司、其附属公司及其关连人士不得利用关连交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关连关系。 第十条 本办法所指关联（连）交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联（连）方发生下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易； （十三）根据《香港上市规则》规定的以下其他关联（连）交易： 1.公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； 2.签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； 3.作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； 4.订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立或进行任何其他形式的合营安排； 5.发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； 6.提供、接受或共用服务； 7.购入或提供原材料、半制成品及制成品。 第三章 关联（连）交易的审批 第十一条 公司与关联(连)人之间的关联交易应签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任，由关联（连）双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十二条 关联（连）交易的审批权限如下： （一）公司与关联（连）人拟发生的关联（连）交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准： 1.与关联（连）自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2.与关联（连）法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联（连）交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。 （二）公司与关联（连）人拟发生的关联（连）交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议批准： 1.公司与关联（连）人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元； 2.公司与关联（连）人针对关联（连）交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的； 3.公司对关联（连）人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； 4.其他对公司可能造成重大影响的关联（连）交易。 第十三条 公司与关联（连）人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 本办法所述与日常经营相关的关联（连）交易可以不进行审计或评估。 第十四条 尽管本办法有相关规定，对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别（即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易）以及是否属于持续关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行相关程序，包括但不限于董事会（独董）审议批准、公告、独立股东批准以及年度报告披露等方面的要求。 第十五条 公司不得为关联（连）人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联（连）参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定： （一）与同一关联（连）人进行的交易； （二）与不同关联（连）人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联（连）人，包括与该关联（连）人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。 已经按照第十二条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 除上述规定外，公司还应当遵守《香港上市规则》关于连串关联交易的规定，即：如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第四章 日常关联（连）交易决策程序的特别规定 第十七条公司与关联（连）人进行日常关联（连）交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司定期报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易； （三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。《香港上市规则》另有规定的除外。 第五章 关联（连）交易决策程序的豁免 第十八条 公司与关联（连）人达成以下关联（连）交易时，可以免予按照关联（连）交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联（连）交易定价为国家规定； （七）关联（连）人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）证券交易所认定的其他交易。 第六章 回避表决 第十九条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联（连）董事指在有关交易中占有重大利益的董事，包括下列董事，或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易或安排的一方； （二）为交易或安排的一方直接或者间接控制人或紧密联系人(按《香港上市规则》所定义)； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）有关交易或安排将公司其他董事所没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该董事或其紧密联系人； （七）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十条应予回避的董事在董事会召开后，应在关连交易讨论前表明自己回避表决的意见；该董事未主动表明回避意见的，董事会在关连交易审查中判断其具有回避情形的，应当明确告知该等董事，并在会议记录及董事会决议中记载该等事由，该董事不得参加关连交易的表决。 第二十一条出席董事会的独立非执行董事，对关连董事的回避事宜及该关连交易表决应予特别关注并发表独立、公允的意见。独立非执行董事认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的行为的，应立即建议董事会纠正。 第二十二条 股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 上款所称关联（连）股东系指在有关交易中占有重大利益的股东，具有下列情形之一的股东： （一）为交易或安排的一方； （二）为交易或安排的一方的直接或者间接控制人或紧密联系人（如《香港上市规则》中所定义）； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）有关交易或安排将公司其他股东所没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该股东或其紧密联系人； （九）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十三条股东会可以就关连交易的判断聘请律师或注册会计师发表专业意见，聘请费用由本公司承担。 第二十四条符合关连交易回避条件的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避意见。未表明回避意见的，董事会可以要求其回避；单独或合并持有本公司5%以上表决权的股东也可以临时向股东会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关连交易议题的表决前做出。 被董事会要求回避的或决议要求回避的股东认为董事会要求或股东会决议违反《公司章程》及本办法的，可以在关连交易的表决之后，向股东会提出异议并有权要求获得合理解释，但不影响关连交易决议的有效性。 第二十五条前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。 第七章关联(连)交易的价格 第二十六条关联(连)交易价格是指公司与关联(连)人之间发生的关联(连)交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第二十七条定价原则和定价方法 （一）关联(连)交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。 其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联(连)交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联(连)交易协议中予以明确。 第二十八条公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联(连)交易的价格确定是否公允合理发表意见。 第八章 附则 第二十九条 本办法所称关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十条 公司控股子公司、全资子公司与关联（连）人发生的关联（连）交易，视同公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务。 公司参股公司发生本办法所述关联（连）交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法及上海证券交易所的规定，履行信息披露义务。。 第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十二条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十三条 本办法由董事会负责解释。 第三十四条 本办法经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 中微半导体（深圳）股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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