中微半导(688380):对外投资管理办法（2025年8月）
对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司在境内外以现金、事务资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。 第三条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 公司控股子公司发生的对外投资，视同公司发生的对外投资行为，适用本办法的规定。 参股公司发生的对外投资，或者与公司的关联人进行对外投资，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 证券部负责资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报告并报经总经理、董事长或董事会讨论通过、负责项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案等。 第五条 除本办法另有规定外，公司发生第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 第六条 除本办法另有规定外，公司发生第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 5.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 6.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上。 第七条 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事长审批达到下列标准之一的对外投资（向其他企业投资等专属于董事会、股东会审议批准权限的对外投资除外）事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的3%以上且低于10%； （2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3％以上且低于10%； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低于10％； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低于10%。 （5）交易的成交金额占公司市值的3％以上且低于10%； （6）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的3％以上且低于10%。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权总经理审批达到下列标准之一的对外投资（向其他企业投资等专属于董事会、股东会审议批准权限的对外投资除外）事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的3%； （2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的3％； （3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3%；（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3%。 （5）交易的成交金额低于公司市值的3％； （6）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的3％。 第八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，应算作上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司投资设立公司，根据《公司法》等法律、法规规定依法分期缴足出资额的，应当以公司认缴的全部出资额为标准适用上述计算标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对对外投资事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项）有特别规定的，按特别规定执行。 第十条 公司控股子公司发生的对外投资事项应对应公司相关指标，达到本办法第五条、第六条、第七条规定的标准的，应当先由本公司股东会、董事会审议通过或董事长、总经理批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章 岗位分工 第十一条 公司董事长是对外投资第一责任人,具体对下列工作负责：（一）组织编制投资计划，组织对外投资的可行性分析和投资方案评估；（二）组织编制大型投资项目的投资方案； （三）负责召开董事会或股东会审议投资方案或投资计划； （四）听取管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理； （五）对投资进行管理和监督。 公司总经理对下列工作负责： （一）参与编制投资计划； （二）编制投资方案； （三）组织投资方案的实施； （四）听取对外投资的管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理；（五）对投资进行监督。 第十二条证券部是对外投资的业务实施及管理部门，主要职责为： （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理、董事长或董事会立项备案。 （二）项目立项后，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十三条 财务部门是对外投资的核算部门和监督部门，参与投资项目的可行性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；组织对投出资产的评估和价值确认工作；负责办理短期投资、长期债权投资的具体业务；按照国家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置方案；参与对投资委派管理代表的考核；定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力，并提出分析报告；妥善保管债券、股票等投资凭证，以及有关法律文本、合同、协议等投资文件资料。 第十四条 证券部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 第十五条 公司董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。 第四章执行控制 第十六条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十七条 公司董事会、股东会决议通过或总经理、董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司董事会、股东会或总经理、董事长审查批准。 第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司董事会、股东会决议或总经理、董事长决定后方可对外出资。 第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理、董事长报告，并采取相应措施。 第二十一条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十二条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十三条 证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 对外投资的处置 第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司董事会、股东会决议通过或总经理、董事长决定后方可执行。 第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 跟踪与监督 第二十八条 公司对外投资项目实施后，由证券部进行跟踪，并对投资效果进行评价。在项目实施后向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第二十九条 公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。 第三十条 内部审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况，重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）投资授权批准制度的执行情况，重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）投资计划的合法性，重点检查是否存在非法对外投资的现象；（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （六）投资资金使用情况，重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象； （七）投资资产的保管情况，重点检查是否存在账实不符的现象； （八）投资处置情况，重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第七章附则 第三十一条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本办法进行修订。 第三十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。 第三十三条 本办法由董事会负责解释。 中微半导体（深圳）股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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