银都股份(603277):银都餐饮设备股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，规避经营风险，保障公司和股东的利益，明确公司投资及重大财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《银都餐饮设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。 第三条 本制度所称投资是指公司以货币资金以及其他法律允许进行投资的实物资产、无形资产等，进行各种形式的投资活动。包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项目投资及法律、法规允许的其他投资。 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保制度》及《关联交易决策制度》的相关规定。 第四条 投资的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》及其他相关制度的规定，同时也应遵守国家关于投资的有关政策； （二）符合公司的发展战略； （三）必须规模适度、量力而行，有利于公司主营业务的发展，增强公司的竞争能力； （四）有利于提高公司资金运用的效率； （五）必须坚持谨慎、安全的投资原则。 第二章 对外投资管理的组织机构 第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第六条 董事会战略委员会对对外投资项目进行分析和研究，为公司对外投资决策提供依据，并向董事会提出书面的投资建议。 第七条 公司总经理办公会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第八条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第九条 投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。董事会秘书办公室应严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十条 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作。并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。行政部协助办理工商登记、税务登记等工作。 第三章 重大投资的决策 第十一条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目应当关注的其他重要因素。 第十二条 公司拟投资的项目符合以下任一情况的，由公司股东会审议批准： （一）投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该项投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）投资项目（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币，该项投资涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）投资项目的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （四）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％500 以上，且绝对金额超过 万元人民币； （五）投资项目（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）投资项目（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于达到本条规定标准的投资事项，若交易标的为公司股权，公司披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十三条 公司拟投资的项目符合以下任一情况的，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： （一）投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该项投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）投资项目（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该项投资涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）投资项目的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （四）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （五）投资项目（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（六）投资项目（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十四条 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由公司总经理审批。 第十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权审议机构审议。 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的12 资产总额或者成交金额在连续 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照本制度第六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 重大投资的执行及监督检查 第十六条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）由投资部或者总经理指定的有关部门或人员根据市场情况开展调查分析，如投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价等； （二）董事会战略委员会对对外投资项目进行分析和研究，为公司对外投资决策提供依据，并向董事会提出书面的投资建议。 （三）相关投资需按审批权限履行审批程序后实施。 （四）经股东会、董事会、总经理审议通过后，由董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关文件或协议； （五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施； （六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理，并应定期就项目进展情况向公司董事会秘书办公室、财务部门报告进展情况，必要时需接受财务收支等方面的审计； （七）当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，相关负责部门应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议； （八）公司内部审计部门可组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会秘书办公室、财务部门提出书面意见。 第十七条 公司选择委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录等合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十八条 董事会指定专人对长期投资项目进行日常管理，其职责范围包括： （一）关注被投资单位的业务情况，特别是被投资单位的业务风险、有重大影响的事项； （二）了解、监控被投资单位的经营和财务状况； （三）定期向公司总经理及董事会提交投资监管报告。 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司对外投资的目标，或与公司的主营业务及发展方向不符的； （二）投资项目出现连续或严重亏损； （三）由于被投资项目经营资金不足急需补充资金，而公司又无法及时提供相应资金的； （四）经公司有关部门审核同意的其他情形。 公司对外投资转让应当严格按照《公司法》和被投资公司章程等有关规定办理转让手续。 第二十一条 批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十二条 对外长期投资转让时，相关责任人员必须尽职尽责，做好投资转让的资产评估等工作，保证投资资产的安全，防止投资资产的流失。 第二十三条 公司董事会应及时了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第五章 对外投资的财务管理及审计 第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十五条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报表等财务资料，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。 第二十六条 公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第二十七条 公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十八条 公司的控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第二十九条 公司可对控股子公司进行定期或专项审计。 第六章 重大事项报告及信息披露 第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务。 第三十一条 公司的控股子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。公司的控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的联络方式向公司董事会办公室报备。 第七章 附 则 第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 银都餐饮设备股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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