宁波精达(603088):宁波精达2025年第一次临时股东会会议资料
二零二五年九月 目录 2025年第一次临时股东会议程...........................................12025年第一次临时股东会须知...........................................32025年第一次临时股东会议案...........................................5议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案..........5议案二：股东会议事规则................................................6议案三:董事会议事规则.................................................7议案四：信息披露制度..................................................8议案五：关联交易管理制度..............................................9议案六：募集资金管理制度.............................................10议案七：控股股东及实际控制人行为规范.................................11议案八：累积投票制度实施细则.........................................12议案九：董事和高级管理人员薪酬管理制度...............................13议案十：重大事项内部报告制度.........................................14宁波精达成形装备股份有限公司 2025年第一次临时股东会议程 现场会议时间：2025年9月4日上午9:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号办公大楼五楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长张旦先生 参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料； 股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》 2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、推选现场会议的计票人、监票人 4、董事会秘书宣读大会会议须知 二、会议议案 1、宣读议案1《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》2、宣读议案2《股东会议事规则》 3、宣读议案3《董事会议事规则》 4、宣读议案4《信息披露制度》 5、宣读议案5《关联交易管理制度》 6、宣读议案6《募集资金管理制度》 7、宣读议案7《控股股东及实际控制人行为规范》 8、宣读议案8《累积投票制度实施细则》 9、宣读议案9《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 10、宣读议案10《重大事项内部报告制度》 三、审议、表决 1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 2、大会对上述议案进行审议并投票表决 （现场股东对议案进行投票表决）3、统计现场投票表决结果 四、宣布现场会议结果 1、主持人宣布现场会议表决结果 五、等待网络投票结果 1、现场会议休会 2、汇总现场会议和网络投票表决情况 六、宣布决议和法律意见 1、主持人宣布本次股东会总体表决情况 2、律师宣读本次股东会的法律意见书 3、签署股东会决议和会议记录 4、主持人宣布股东会结束 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 二零二五年九月 2025年第一次临时股东会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 六、本次股东大会共审议十个议案，均为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。 七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 二零二五年九月 2025年第一次临时股东会议案 议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表： 公司因发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研100%股权，同时，向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，共发行股份64,516,126股，公司注册资本由437,871,840元增加至502,387,966元。 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波精达成形装备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 根据上述事项及新公司法的规定，公司对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。 具体内容详见公司2025 年 8月 19 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《宁波精达关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》（公告编号：2025-050）。 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议表决。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案二：股东会议事规则 各位股东及股东代表： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订完善。 修订后的《股东会议事规则》详见公司2025年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁波精达股东会议事规则》（2025年8月）。 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议表决。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案三:董事会议事规则 各位股东及股东代表： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订完善， 修订后的《董事会议事规则》详见公司2025年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁波精达董事会议事规则》（2025年8月）。 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议表决。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案四：信息披露制度 各位股东及股东代表： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《信息披露制度》进行修订完善， 修订后的《信息披露制度》详见公司2025年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁波精达信息披露制度》（2025年8月）。 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议表决。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案五：关联交易管理制度 各位股东及股东代表： 为加强公司的关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司章程等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订完善， 修订后的《关联交易管理制度》详见公司2025年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁波精达关联交易管理制度》（2025年8月）。 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议表决。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案六：募集资金管理制度 各位股东及股东代表： 为了规范公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订完善， 修订后的《募集资金管理制度》详见公司2025年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁波精达募集资金管理制度》（2025年8月）。 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议表决。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案七：控股股东及实际控制人行为规范 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本规范。 《控股股东及实际控制人行为规范》详见公司2025年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁波精达控股股东及实际控制人行为规范》（2025年8月）。 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议表决。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会 二〇二四年四月 议案八：累积投票制度实施细则 各位股东及股东代表： 为完善公司法人治理结构，建立公司董事选举程序制度，保证股东权力得到充分行使，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及公司章程的有关规定，结合实际情况，公司拟对《累积投票制度实施细则》进行修订完善， 修订后的《累积投票制度实施细则》详见公司2025年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁波精达累积投票制度实施细则》（2025年8月）。 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议表决。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案九：董事和高级管理人员薪酬管理制度 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和公司章程的有关规定，结合实际情况，公司拟对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订完善，修订后的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见公司2025年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁波精达董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2025年8月）。 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议表决。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案十：重大事项内部报告制度 各位股东及股东代表： 为了健全和完善公司的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，结合实际情况，公司拟对《重大事项内部报告制度》进行修订完善，修订后的《重大事项内部报告制度》详见公司2025年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁波精达重大事项内部报告制度》（2025年8月）。 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议表决。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 中财网
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