光电股份(600184):北方光电股份有限公司信息披露事务管理制度(2025年修订)
（2025年修订） （2025年8月25日第七届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为了加强对北方光电股份有限公司（以下简称 “公司”）信息披露工作的管理，保护公司和投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管 理》等法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价 第二条 格产生重大影响的信息以及证券监督管理部门要求披露的 信息；所称“披露”是指在规定的时间内在证券交易所的网 站、符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)规 定条件的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布的前述 信息。 公司披露信息，应当真实、准确、完整，简明 第三条 清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前 向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的 除外。 第二章 信息披露的基本原则 第四条公司证券管理部为公司信息披露事务管理部门， 信息披露事务管理制度由证券管理部制订，提交公司董事会 审议通过并披露。 第五条信息披露事务管理制度适用于公司下列人员和 部门（单位）： （一）董事和董事会； （二）高级管理人员； （三）总部各部门以及各子公司的负责人； （四）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （五）其他负有信息披露职责的人员和部门。 第六条本制度由公司董事会负责实施，董事长为实施 本制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调工作，证券 事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。 第七条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度 的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第三章 信息披露的内容 第一节定期报告 第八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有 重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。 第九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个 月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两 个月内，季度报告在每个会计年度前三个月、九个月结束后 的一个月内，编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不 早于上一年度报告的披露时间。 第十条公司定期报告的内容、格式及编制规则及应当 记载的内容，遵守中国证监会的规定和上海证券交易所的要 求。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和 未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。 第十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动的，应按相关规定及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公 司证券及其衍生品种交易价格出现异常波动的，公司应当及 时披露本报告期相关财务数据。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公 司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立 即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露。 第十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。 第十六条公司控股子公司发生本制度第十三条规定的 重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第十八条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体 中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重 大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时 应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或 者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证 券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三节应当披露的交易 第二十条公司应当披露的重大交易，包括除公司日常 经营活动之外发生的下列类型的重大交易，达到《股票上市 规则》规定应披露标准之一的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）交易所认定的其他交易。 第二十一条公司签署日常交易相关合同，达到《股票 上市规则》规定应披露标准之一的，应当及时披露。 第二十二条公司应当披露关联交易，是指公司、控股 子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项包括： （一）本办法第二十条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 关联交易达到《股票上市规则》规定应披露的标准之一 时，公司应当根据交易事项的类型及时履行决策程序并披露。 第四章信息披露工作的管理 第一节信息披露的一般规定 第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在 规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证 券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或 者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构 以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第二十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情 况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。 第二十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进 展或者变化情况及其他相关信息。 第二十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有 权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信 息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外 公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负 责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决 议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作 出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明 解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第二节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十一条公司财务信息披露前，应执行财务管理和 会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确。 第三十二条公司董事会及管理层应当负责内部控制的 制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。 第三十三条公司内部审计部门应当对公司内部控制制 度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进 行检查监督。 第三节未公开信息的传递、审核及披露流程 第三十四条未公开信息的内部通报工作流程： 1.对涉及公司敏感财务信息、商业秘密等由公司董事会 或经理层确认不予公开披露的信息，按照保密工作管理要求 和信息应知悉的最小范围，通报相关应知悉人员；各类人员 对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单 位或个人泄露尚未公开披露的信息； 2.对其他不属应披露范围的信息，按照正常流转渠道进 行通报； 3.对于是否属信息披露事项有疑问的，须及时向董事会 秘书报告。 第三十五条重大事件的报告、传递、审核、披露工作 流程： 1.董事、高级管理人员及其他相关人员在知悉重大事件 发生时，应按照公司规定立即通知或报告董事会秘书； 2.董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，形成决 议，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作； 3.披露内容形成纪要通报公司相关人员和部门。 第三十六条公司向证监会、湖北证监局、上交所报送 的报告、请示等文件应由董事会秘书签发，或于必要时由董 事会秘书请示董事长后予以签发。 第三十七条在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和 经营情况及经营数据的宣传性信息文稿（包括媒体采访后提 交的清样）、公司对外形象宣传制作的年报、视觉和听觉宣 传材料、产品宣传和促销用语、面向公众的公司网站以及有 可能提供外界的公司内部报刊、简报等内容应由董事会秘书 审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。 第四节 信息披露事务工作流程 第三十八条公司在披露信息前应严格履行下列审查程 序： （一）提供信息的业务部门和子公司经办人对相关信息 资料进行脱密，自查后报业务部门和子公司负责人审查； （二）提供信息的业务部门和子公司负责人对相关信息 资料进行保密审查，待相关信息资料符合保密要求后提交公 司证券管理部，若负责人不确定，或信息涉及军品等保密信 息的，由业务部门和子公司负责人提请定密部门进行审查， 公司保密部门核准确认； （三）信息披露文件由公司证券管理部经办人负责草拟 和脱密自查，公司证券事务代表负责对文件内容进行再次脱 密审查； （四）公司董事会秘书负责对信息披露文件进行合规性 审核、保密审核并签发。 第三十九条公司财务管理部应积极配合证券管理部工 作，确保公司定期报告以及有关临时报告能够及时披露。 第四十条公司证券管理部负责公司信息披露相关文件、 资料的档案管理。董事、高级管理人员履行职责时签署的文 件、会议记录及信息披露义务人履行信息披露职责的相关文 件、资料等，由公司证券管理部负责保存。 第四十一条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》 规定的暂缓、豁免情形的，按照公司《信息披露暂缓与豁免 业务管理规定》执行。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁 免披露事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄 露。暂缓、豁免披露有关信息应当由董事会秘书负责登记， 董事长签字确认后妥善归档保管。 第五节 信息披露事务的责任划分 第四十二条公司董事、高级管理人员对公司信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充 分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报 告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承 担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监，应当对公司财务报告 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 第四十三条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息 披露角度征询董事会秘书意见。 第四十四条公司总部各部门和各子公司的负责人是本 部门及本单位的信息报告第一责任人，同时公司总部各部门 和各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露 事务管理部门报告信息。 第四十五条 公司信息披露事务管理部门及其负责人、 公司总部各部门、各子公司的负责人在公司信息披露中的工 作职责，包括以下内容： （一）董事会秘书负责组织和管理信息披露事务管理部 门具体承担公司信息披露工作； （二）公司总部各部门和各子公司的负责人应当督促本 部门或本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保 本部门或本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公 司信息披露事务管理部门或董事会秘书； （三）公司各部门、各子公司发生本制度规定的重大事 项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大疏漏， 给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行 政及经济处分。 第四十六条 公司总部各部门和各子公司发生符合本 制度第三章规定的应予披露的事项时，需及时向董事会秘书 报告，董事会秘书按照《股票上市规则》的有关规定，及时 公开披露： （一）事项发生后的第一时间； （二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有 实质性进展时； （三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重 大变更、中止或者解除、终止时； （四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门 否决时； （五）事项实施完毕时。 第四十七条 公司总部各部门、各子公司在报告本制度 规定的应予披露的事项时，应附上以下文件： （一）所涉事项的协议书 （二）董事会决议(或有权决定的有关书面文件)； （三）所涉事项的政府批文； （四）所涉资产的财务报表； （五）中介机构对所涉资产的意见书(评估报告或审计报 告)。 （六）其他应提供的材料。 第四十八条 公司总部各部门和各子公司按公开信息 披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应 的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。 第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 上司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五章 信息披露的保密措施和责任追究 第五十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务。 第五十一条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信 息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级 管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他 人操纵证券交易价格。 第五十二条 公司应严格执行国防科工局关于上市公 司信息披露管理有关规定，对拟披露的信息进行脱密处理； 对于属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情况， 无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄密风险的信 息，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、 行政法规或损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披 露或履行相关义务。 第五十三条 根据国防科工局有关涉及军品业务中介 机构的管理规定，为公司提供财务顾问、审计、资产评估等 中介机构应符合规定条件，中介机构应与公司签订保密协议， 各业务部门和子公司向中介机构提供信息按要求进行脱密 处理和审批。 第五十四条 公司任何部门或人员违反信息披露制度， 导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应 对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并 且可以向其提出适当的赔偿要求。违反保密规定的，按照公 司相关制度及规定进行惩处。证监会、上交所等证券监管部 门另有处分的可以合并处罚。 第五十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》 相关规定，追究其法律责任。 第六章 其他 第五十六条 公司每年应与符合中国证监会规定条件 并经公司确认的信息披露媒体签订信息披露合同，公司应按 照信息披露合同按时支付信息披露费用。 第五十七条 公司及相关信息披露义务人通过直通披 露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情 形的，应当及时披露补充或者更正公告。 第五十八条 公司应配备履行信息披露所必需的固定 电话、移动电话、图文传真机、计算机、打印机和宽带上网 装置等较为先进的办公设备和计算机软件，满足信息披露工 作对设备和技术的实际需要。 第五十九条 对本制度的学习培训工作由董事会秘书 负责组织，定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部 门以及各子公司负责人及其他负有信息披露职责的公司人 员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，年度培训情况 报上交所备案。 第七章 附则 第六十条 本制度下列用语的含义： 及时，是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内； 子公司负责人，是指子公司的经营管理第一责任人。 第六十一条 本制度与《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等国家法律、法规和公司《章程》的 有关规定相悖时，以国家法律、法规和公司《章程》等文件 为准。 第六十二条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议 通过后生效并实施，原《北方光电股份有限公司信息披露事 务管理制度》同时废止。 中财网
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