股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定以及公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权；公司《监事会议事规则》等监事会相关制度废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。修改的《公司章程》须经于2025年9月19日举行的2025年第一次临时股东大会以特别决议案作出批准。主要修改情况如下：
（三）其他条款修订。根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，相应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护江苏恒立液压股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、
法规的规定，制定本章程。 | 第一条为维护江苏恒立液压股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 |
| 第十二条在公司中，根据《公司法》和《中国共
产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 |
| 修订前 | 修订后 |
| 利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，为人民币普通股，
每股面值为人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第十九条 公司发起人为常州恒屹智能装备有限
公司、申诺科技（香港）有限公司、宁波恒屹投资
有限公司。公司的股份总数为1,340,820,992股，
均为人民币普通股。 | 第二十条 公司发起人为江苏恒立控股集团有
限公司、申诺科技（香港）有限公司、宁波恒
屹投资有限公司。其中：江苏恒立控股集团有
限公司认购的股份数为17,640万股；申诺科技
（香港）有限公司认购的股份数为7,875万股；
宁波恒屹投资有限公司认购的股份数为5,985
万股。出资方式和出资时间为发起人以其拥有
的江苏恒立高压油缸有限公司截至2010年6月
30日审计净资产出资。公司设立时发行的股份
总数为31500万股，每股面值为人民币1元。 |
| 第十九条 公司发起人为常州恒屹智能装备有限
公司、申诺科技（香港）有限公司、宁波恒屹投资
有限公司。公司的股份总数为1,340,820,992股，
均为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为
1,340,820,992股，均为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 |
| 修订前 | 修订后 |
| 部门批准的其他方式。 | 他方式。 |
| 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，经本章程规定的
程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章
及本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
的；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的
活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易交易方式
进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份，应当经股东会
决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在
符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机
构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第二十三条第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年之内转让或注 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年之 |
| 修订前 | 修订后 |
| 销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出。
公司收购本公司股份的，应当按照证券法的规定
履行信息披露义务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中
核减。 | 内转让或注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间
定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况；在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 |
| 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 |
| 修订前 | 修订后 |
| 不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者
所持表决权数。 | 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本
条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务： | 第四十条 公司股东承担下列义务： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益； | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控
制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
主动书面告知公司董事会，并配合公司履行信
息披露义务。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资
产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 对公司因本章程第二十三条第（一）
（二）项规定的情形收购本公司股份作出协议；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，应当经股东
会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）连续12个月内担保金额累计超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（五）连续12个月内担保金额累计超过公司最
近一期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币
5,000万元的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）中国证监会、证券交易所（以公司获准公
开发行股票并上市交易所在交易所为准）规定的其
他需经股东会审议通过的担保情形。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定
的其他担保情形。 |
| 第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年
度结束之后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束之后的6个月内举行。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东书面请求时； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十四条公司召开股东会的地点为公司会议室
或通知的其他地址。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将视情况提供网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司会议
室或通知的其他地址。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票或其他方式为股东提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并
将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条股东会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东会议事规则，作为本章
程附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本
章程附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上，股东会就选举董事进行表决 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的
提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的
提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东会就选举二名以上董事、监事进行表决
时，必须实行累积投票制。累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。具体请参见本章程附件《江苏恒立液压
股份有限公司累计投票制实施细则》
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基
本情况。 | 时，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体请参见本章程附件《江苏恒立液压股份有
限公司累计投票制实施细则》。
董事提名的方式和程序：
（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选
人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东会提出提案。但
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
直接进入董事会。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东会
的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 | 第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， |
| 修订前 | 修订后 |
| 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）除非经股东会同意或根据法律、行政法规
或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会
的，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）未经股东会同意，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）未经股东会同意，不得直接或者间接与公
司订立合同或者进行交易；董事的近亲属、董事或
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本款规定；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及
时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期
限为24个月，其对公司信息的保密义务在其任职
结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的
期限为24个月，其对公司信息的保密义务在其
任职结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开
信息。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中三名
为独立董事。董事会设董事长一人。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由七名
董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工
代表董事。董事会设董事长一人，不设副董事
长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事过半数通过。 |
| 新增整节 | 第五章董事会
第三节独立董事 |
| 新增整节 | 第五章董事会
第四节董事会专门委员会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百五十一条 副总经理、财务负责人由总
经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助
总经理工作。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百五十三条 总经理及其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除整章 |
| 新增 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 新增 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，
根据股东名册中记载的姓名（或单位名称）、地
址，以专人或者特快专递递送，或者以传真、电
子邮件或其他方式发送。 | 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百九十二条 公司在存续期间未产生债务，
或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按
照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信
用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十
日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二
十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一
款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债
务承担连带责任。
第一百九十三条 公司被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销
公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用
信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。
公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以
注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算
义务人的责任不受影响。 | 删除 |
根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订和制定部分治理制度，具体情况如下：
