梦百合(603313):广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
梦百合家居科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎尽职核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位及存放情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，梦百合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 85,287,846股，发行价为每股人民币 9.38元，共计募集资金 799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为 8,867,924.49元，税款为 532,075.47元）后的募集资金为 790,599,995.52元，已由广发证券于 2023年 11月 1日汇入梦百合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用 1,938,950.81元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为 789,193,120.18元。 上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。为规范募集资金管理，梦百合已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与广发证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。 2021年 11月 15日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至 2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将 2020年非公开募投项目美国生产基地建设项目结项节余募集资金 5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投入至 2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。截至 2025年 6月 30日，公司已按照2021年第三次临时股东大会决议要求，将 2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金合计 19,378.32万元划转至 2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。 （二）前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2024年 3月 28日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 10,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。截至 2025年 2月 13日，前次闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已全部收回至公司募集资金专户。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司于 2023年 11月 24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际投入的募集资金金额进行调整，具体如下： 单位：人民币万元
注 2：截至 2025年 6月 30日，“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”累计投入金额中包含使用前次募集资金投入的部分，为准确反映该项目本次募集资金投入进度，上表中计算“本次募集资金投资进度”时，已剔除前次募集资金投入的影响。 注 3：公司于 2024年 10月 30日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加不超过 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2025年 6月 30日，公司已使用 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司于 2025年 3月 27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2025年 6月 30日，公司已使用 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。 三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）现金管理的目的 为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施、不影响募集资金投资计划正常开展的情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展。 （二）现金管理的额度 公司拟使用额度不超过人民币 8,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。 （三）现金管理的资金来源 本次进行现金管理的资金来源为公司部分闲置募集资金，不会影响募投项目的正常实施。 （四）现金管理的方式 公司拟使用额度不超过人民币 8,000万元闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12个月的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。现金管理产品不得质押，现金管理募集资金专项账户或者产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内负责使用部分闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理层办理现金管理募集资金专项账户或者产品专用结算账户开户等相关事宜。 本次现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，不影响募投项目的正常实施。 （五）现金管理的期限 公司拟使用额度不超过人民币 8,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 四、投资风险分析及风控措施 公司本次拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12个月的现金管理产品，但由于金融市场受宏观经济、财政及货币政策等众多因素影响，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司将采取以下控制措施： 1、公司将严格按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司的《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。 2、公司将严格遵守审慎原则筛选现金管理产品，主要选择安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12个月的现金管理产品，最大限度控制投资风险。 3、公司财务管理中心将根据市场情况及时跟踪产品投向，发现存在可能影响公司资金安全的因素时，及时进行评估并采取相应的保全措施，控制投资风险。 4、公司将做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下进行现金管理。同时公司将定期组织参与现金管理业务的相关人员进行专业培训，提高业务操作水平。 5、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的影响 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目正常实施、不影响募集资金投资计划正常开展的情况下进行的。通过适度的现金管理，公司可以提高募集资金使用效率，获得一定的理财收益，不会改变或变相改变募集资金的投向，符合公司和全体股东的利益。 公司购买现金管理产品将严格按照财政部发布的金融工具准则的相关要求处理，可能影响资产负债表、利润表相关科目，最终会计处理以会计师年度审计的结果为准。 六、决策程序 公司分别于 2025年 8月 15日召开的第五届董事会审计委员会 2025年第一次会议、于 2025年 8月 25日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 8,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。上述事项无需提交公司股东会审议，不涉及关联投资。 七、保荐人意见 经核查，保荐人认为： 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的审议程序，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和经营需要，不存在改变或变相改变募集资金的投向、损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 中财网
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