博通集成(603068):上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：博通集成电路（上海）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2025年8月 9日在指定信息披露媒体上刊登《博通集成电路（上海）股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大本次股东大会现场会议于 2025年 8月 25日下午 14:30在上海市浦东新区张东路 1387号 41幢一楼会议室召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025年 8月 25日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 8月 25日9:15-15:00）。 本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 282人，代表有表决权股份 42,338,836股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 28.1461%。 经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案： 1、 审议通过《关于增加董事会席位、取消监事会及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 42,141,736股，占与会有表决权股份总数的 99.5344%；反对 170,600股，占与会有表决权股份总数的 0.4029%；弃权 26,500股，占与会有表决权股份总数的 0.0627%。 2、 逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 2.01审议通过《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 41,998,849股，占与会有表决权股份总数的 99.1969%；反对 312,787股，占与会有表决权股份总数的 0.7387%；弃权 27,200股，占与会有表决权股份总数的 0.0644%。 2.02审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 42,026,149股，占与会有表决权股份总数的 99.2614%；反对 285,487股，占与会有表决权股份总数的 0.6742%；弃权 27,200股，占与会有表决权股份总数的 0.0644%。 2.03审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 41,998,449股，占与会有表决权股份总数的 99.1960%；反对 313,187股，占与会有表决权股份总数的 0.7397%；弃权 27,200股，占与会有表决权股份总数的 0.0643%。 2.04审议通过《关于修订公司<重大投资和交易决策制度>的议案》 表决结果：同意 42,016,749股，占与会有表决权股份总数的 99.2392%；反对 293,787股，占与会有表决权股份总数的 0.6938%；弃权 28,300股，占与会有表决权股份总数的 0.0670%。 2.05审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意 42,012,349股，占与会有表决权股份总数的 99.2288%；反对 296,087股，占与会有表决权股份总数的 0.6993%；弃权 30,400股，占与会有表决权股份总数的 0.0719%。 2.06审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 41,986,149股，占与会有表决权股份总数的 99.1669%；反对 318,687股，占与会有表决权股份总数的 0.7527%；弃权 34,000股，占与会有表决权股份总数的 0.0804%。 2.07审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》 表决结果：同意 42,015,049股，占与会有表决权股份总数的 99.2352%；反对 298,587股，占与会有表决权股份总数的 0.7052%；弃权 25,200股，占与会有表决权股份总数的 0.0596%。 3、 审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：同意 42,160,336股，占与会有表决权股份总数的 99.5784%；反对 150,700股，占与会有表决权股份总数的 0.3559%；弃权 27,800股，占与会有表决权股份总数的 0.0657%。 中小股东表决情况： 同意：608,887股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 77.3301%；反对：150,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 19.1393%；弃权：27,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.5307%。 4、 审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：同意 42,158,336股，占与会有表决权股份总数的 99.5736%；反对 151,300股，占与会有表决权股份总数的 0.3573%；弃权 29,200股，占与会有表决权股份总数的 0.0691%。 中小股东表决情况： 同意：606,887股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 77.0761%；反对：151,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 19.2155%；弃权：29,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.7085%。 5、 审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目变更、延期的议案》 表决结果：同意 42,104,636股，占与会有表决权股份总数的 99.4468%；反对 204,200股，占与会有表决权股份总数的 0.4822%；弃权 30,000股，占与会有表决权股份总数的 0.0710%。 经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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