众辰科技(603275):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条为加强上海众辰电子科技股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，保证控股子公司规范运作和依法经营，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关法律、法规、规范性文件及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司管理架构与经营情况，特制定本制度。 第二条本制度所称公司或母公司系指上海众辰电子科技股份有限公司（不含子公司）；控股子公司系指上海众辰电子科技股份有限公司绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。 第三条加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条母公司依据对控股子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条各控股子公司应遵循本办法，结合公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二章 控股子公司的治理结构 第六条各控股子公司应当依据《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第七条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会、董事会/执行董事选举或聘任。 第八条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。 第九条控股子公司设董事会或执行董事，具体由控股子公司章程规定。控股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司的董事长或执行董事，原则上由母公司推荐的董事担任。 第十条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子公司； （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求： 1、公司委派的董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书； 2、在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见； 3、在会议结束后1个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议情况。 第十一条 各控股子公司股东会会议、董事会会议应当有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事签字。子公司的董事会、股东会的决议应在作出1日内报母公司董事会秘书备案。 第十二条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其控股子公司章程决定。 控股子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第十三条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一）检查控股子公司财务，并及时向公司汇报。 （二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。 （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。 （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。 第十四条 各控股子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。 第十五条 各控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章 财务管理 第十六条 各控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十七条 各控股子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定，参照母公司的财务会计制度开展日常会计核算工作。 第十八条 各控股子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行： （一）母公司按照《企业会计准则》的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。 （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。 （三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第十九条 子公司应定期向母公司提供季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。 第四章 内部审计监督 第二十条 母公司定期或不定期实施对各控股子公司的审计监督。各控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第二十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十二条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第二十三条 母公司内部审计制度适用于各控股子公司内部审计。 第五章 投资管理 第二十四条 各控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向其董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。 第二十五条 各控股子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十六条 各控股子公司发生的各类交易依据《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等内控制度规定的权限应当提交母公司经理、董事会、股东会审议的，应按照权限分别提交母公司经理、董事会、股东会审议。未经过上述程序的交易不得实施。 第六章 内部信息管理 第二十七条 公司实行控股子公司重大事项的内部报告制度，各控股子公司应及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息及时向公司证券事务部报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议。 第二十八条 各控股子公司的定期报告、重大信息临时报告流程如下：（一）定期报告：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部； （二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照《信息披露管理制度规定立即履行报告义务。 第二十九条 公司控股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券事务部报告相关信息。 第三十条 公司证券事务部向各控股子公司收集相关信息时，控股子公司应当按时提交相关文件资料并积极给予配合。 第三十一条 公司各控股子公司接到证券事务部编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。 第三十二条 公司各控股子公司的负责人应当督促公司严格执行本制度的报告义务，确保控股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给证券事务部。 第三十三条 各控股子公司的信息披露事项，依据《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度执行。 第七章 档案管理 第三十四条 各控股子公司应当向母公司董事会秘书报送其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向母公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证母公司董事会秘书的相关资料及时更新。 第三十五条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送母公司董事会秘书备案。 第八章 附 则 第三十六条 本制度适用于上海众辰电子科技股份有限公司各控股子公司。 第三十七条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规、相关规定和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度由上海众辰电子科技股份有限公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自上海众辰电子科技股份有限公司董事会通过之日起实施。 上海众辰电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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