众辰科技(603275):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》（以下简称“《企业会计准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制订本制度。 第二条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第三条公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第四条公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人和关联关系 第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条第（二）款所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将关联人情况报上交所备案。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十条公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（指含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会或上交所认定的属于关联交易的其他事项。 第十一条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十二条 关联交易定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十三条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 （三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四章关联交易的权限及决策程序 第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易 第十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会审议，并按照上海证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告。 与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十七条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。 第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下列标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定： 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准。 公司放弃权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准。 公司部分放弃权利，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者为准。 第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十四条、第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条 公司与关联人发生本规则第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十八条 关联董事的回避和表决程序为： （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十九条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第三十条 涉及需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情况向上交所及其他监管部门报告。 第三十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十二条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第三十三条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。 第五章信息披露 第三十四条 公司应当按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易等相关信息。 第三十五条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项（包括承担的债务和费用）。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三十六条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项（包括承担的债务和费用）。 第三十七条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分披露。 第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）； （七）独立董事和保荐机构的意见（如适用）； （八）上交所要求提供的其他文件。 第三十九条 公司披露的关联交易公告（如适用）应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见（如适用）；（三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第六章附则 第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十一条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。 第四十二条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 上海众辰电子科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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