开普云(688228):简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：开普云信息科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开普云 股票代码：688228 信息披露义务人之一：汪敏 住所/通讯地址：北京市海淀区**** 信息披露义务人之二：东莞市政通计算机科技有限公司 住所/通讯地址：广东省东莞市石龙镇石龙西湖三路南40号204室 信息披露义务人之三：北京卿晗文化传播有限公司 住所/通讯地址：北京市朝阳区朝阳北路145号13号楼(六里屯孵化器1676号)股份变动性质：股份减少（协议转让） 报告签署日期：2025年8月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在开普云信息科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在开普云信息科技股份有限公司拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、本次权益变动尚需取得上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。 七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义.......................................................4第二节 信息披露义务人介绍.........................................5第三节 权益变动目的及持股计划.....................................9第四节 权益变动方式及具体情况....................................10第五节 前六个月内买卖开普云上市交易股份情况......................19第六节 其他重大事项..............................................20第七节 备查文件..................................................21信息披露义务人声明................................................22第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人之一：汪敏
1、基本情况
信息披露义务人东莞市政通计算机科技有限公司的法定代表人为汪敏，其基本情况如下表所示：
（三）信息披露义务人之三：北京卿晗文化传播有限公司 1、基本情况
信息披露义务人北京卿晗文化传播有限公司的法定代表人为严妍，其基本情况如下表所示：
一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次转让上市公司股份主要原因系通过协议转让使受让方成为公司的重要股东，促进公司长期发展。 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。 二、未来股份增持或减持计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。若信息披露义务人未来发生继续增加或减少开普云权益的行为，将及时履行信息披露义务和相应的报告义务。 第四节 权益变动方式及具体情况 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。公司控股股东、实际控制人汪敏先生及其一致行动人东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司与深圳市晤股峰登半导体合伙企业于近日签订了《关于开普云信息科技股份有限公司之股份转让协议》，约定汪敏、东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司、刘轩山拟通过协议转让方式向深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）合计转让公司无限售流通股份13,996,530股，占公司总股本的20.73%。 其中，汪敏拟转让数量为4,051,094股,占公司总股本的6.00%；东莞市政通计算机科技有限公司拟转让数量为6,333,211股,占公司总股本的9.38%；北京卿晗文化传播有限公司拟转让数量为2,781,751股,占公司总股本的4.12%。 二、权益变动情况 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股比例如下：
信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股份不存在被限制权利的情况。 四、转让协议的主要内容 《股份转让协议》由以下各方于2025年8月22日在上海市区签订： 甲方一：汪敏 甲方二：东莞市政通计算机科技有限公司 统一社会信用代码：914419006997032866 甲方三：北京卿晗文化传播有限公司 统一社会信用代码：91110105MA006D1014 甲方四：刘轩山 乙方：深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MAER8LG507 以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”或“转让方”，甲乙方合称“各方”，任意一个签署方单称为“一方”。 （一）关于标的股份、标的股份转让和转让价格 1、本协议项下的标的股份包括甲方一持有的上市公司4,051,094股流通股股份（占上市公司总股本的6.00%）、甲方二持有的上市公司6,333,211股流通股股份（占上市公司总股本的9.38%）、甲方三持有的上市公司2,781,751股流通股股份（占上市公司总股本的4.12%），甲方四830,474股流通股股份（占上市公司总股本的1.23%）。 2、于本协议签署日至标的股份过户登记日（“交割日”）期间（“过渡期”），标的股份所产生的任何孳息（包括但不限于送红股、资本公积转增股本、配股、分红等）均应自动纳入转让范围，转让方应将标的股份及其所派送、分配的全部股份和权益一并过户予受让方，受让方无需就获得该等孳息另行支付对价。 3、本协议签署日后，若因除前述第2.2条约定的标的股份所产生的所有孳息外的其他事项导致上市公司总股本发生变化的，本协议项下的标的股份数量不变，其占上市公司总股本的比例相应调整。 4、甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。 5、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。 6、标的股份的每股转让价格为每股人民币52.64元，转让总价为人民币：柒亿叁仟陆佰柒拾柒万柒仟叁佰叁拾玖元贰角（￥736,777,339.20），共中：甲方一的价格为贰亿壹仟叁佰贰拾肆万玖仟伍佰捌拾捌元壹角陆分 （￥213,249,588.16），甲方二的价格为叁亿叁仟叁佰叁拾捌万零贰佰贰拾柒元零肆分（￥333,380,227.04），甲方三的价格为壹亿肆仟陆佰肆拾叁万壹仟叁佰柒拾贰元陆角肆分（￥146,431,372.64），甲方四的价格为肆仟叁佰柒拾壹万陆仟壹佰伍拾壹元叁角陆分（￥43,716,151.36）。该对价为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部价款。 7、自本协议签署之日起至交割日，若上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，标的股份的每股交易价格将做相应调整。 除权除息调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后价格。 （二）关于标的股份交割 1、自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向上交所提交关于本次标的股份转让的申请文件以取得其合规性确认意见：（1） 本协议生效； （2） 正式收购协议已签署； （3） 未有相关有权部门或证券监管机构（含中国证监会、上交所）以任何方式禁止正式收购协议和本协议的履行。 2、自下述前提条件均得到满足或得到乙方书面豁免后十（10）个工作日内，受让方应向本协议约定的转让方银行账户支付全部股份转让价款的百分之50%：（1） 上交所已出具本次交易的合规确认意见； （2） 金泰克收到开普云就本次现金收购支付的全部对价； （4） 甲方在所有重大方面未违反其于本协议项下的陈述与保证； （5） 上市公司经营或财务情况未发生重大不利变化。 3、自下述前提条件满足之日起次日（如非交易日，自动延续至下一个交易日），各方应至登记结算公司办理标的股份过户登记： （1） 正式收购协议生效且南宁泰克70%的股权已完成过户登记至上市公司或其控制主体名下； （2） 受让方已按本协议第5.2条的约定向转让方支付标的股份总价格的50%； （3） 上交所出具的关于标的股份协议转让的合规确认意见未撤销。 4、自标的股份完成过户登记之日起三十（30）日内，受让方应向本协议约定的转让方银行账户支付全部股份转让价款的40%。 5、自上市公司根据本协议第8.2条第（5）项的安排完成董事会改选事项（为免疑问，董事会改选完成以上市公司召开股东会审议通过并公告之日为准）的十（10）个工作日内，受让方应向本协议约定的转让方银行账户支付全部股份转让价款的10%。 6、自股份过户日起，受让方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，甲方则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。 （三）关于股份锁定 1、乙方承诺其协议受让的标的股份应锁定12个月，且在前述12个月期满之日起的后12个月内、24个月内、36个月内可以自由转让的股份分别不得多于其受让股份的40%、70%、100%（为避免疑义，前述自由转让的股份限额累计计算）。如中国证监会或上海证券交易所等监管机构对持股锁定期有其他要求的，按照相关监管要求执行。 （四）关于陈述与保证 1、受让方保证与承诺如下： （1） 受让方具有签署及履行本协议所必需的民事权利能力和行为能力，且签署及履行本协议不会违反任何有关法律法规，或对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于合伙协议、已签署的其他协议； （2） 自本协议生效之日起至非因受让方原因致使甲方丧失上市公司控制权之日止，受让方及其控制的企业均不会以任何形式谋求对上市公司的控制，不会与第三方形成针对上市公司的一致行动关系，亦不会以任何形式影响甲方在上市公司的控股地位（为免疑问，受让方在股东会层面正常行使股东权利，以及通过其提名的董事正常履职的情形除外）。 2、转让方保证与承诺 （1） 转让方具有签署及履行本协议所必需的民事权利能力和行为能力，且签署及履行本协议不会违反任何有关法律法规以及公开承诺等，或对其有约束力的任何及所有法律文件； （2） 转让方是标的股份的实益所有人以及经登记所有人，不存在质押、查封、冻结、司法保全措施，不存在违反转让限制、锁定、减持等约定、承诺或法律法规的限制规定（甲方明确披露的除外）；为本次交易之目的，转让方应于本协议签署日后六十日内向上市公司提请召开股东（大）会审议豁免关于标的股份的自愿锁定承诺事项； （3） 本次交易完成后，如证券监管机构或司法部门认定上市公司在交割日前发生财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，导致上市公司及/或受让方利益受损的，转让方应依法赔偿损失； （4） 交割日前，转让方将按照一贯及审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任，其不会做出致使或可能对上市公司的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的行为，不会作出致使或可能致使本次交易遭受重大不利影响的行为，亦不会作出导致受让方潜在股东权益受损的行为； （5） 转让方保证，将于交割期后1个月内，促成上市公司依照法定程序召开股东（大）会并完成董事会改选相关事宜。如上市公司董事会席位8名，其中非独立董事5名、独立董事3名的情况下，受让方有权提名1名非独立董事。 董事长由转让方提名的非独立董事担任，副董事长1名由受让方提名的非独立董事担任。转让方保证在前述董事会改选的股东（大）会、董事会会议中，对上述改选或聘任事宜投赞成票。 （五）不可抗力 1、如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者导致本协议约定的条件无法满足时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知其他方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。 2、对于因不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向其他方提出赔偿要求。 （六）协议的生效、变更和终止 1、本协议经各方签署后成立，自各方内部审议程序通过后生效。 2、发生下列情况之一的，本协议可以终止： （1） 各方协商一致； （2） 有权监管部门做出限制、禁止本次交易的决定，或各方未取得上交所就本次交易应出具的合规确认意见，或本次交易因有权监管部门的原因导致无法实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议； （3） 《股权收购框架协议》终止或解除的，为避免疑义，因正式收购协议替代《股权收购框架协议》而导致《股权收购框架协议》终止或解除的情形除外； （4） 正式收购协议终止或解除的； （5） 正式收购协议生效前，受让方未取得其内部有权机构关于本次协议转让事项的批准或同意的，转让方有权解除本协议； （6） 发生本协议约定的不可抗力导致本次交易不能实施； （7） 为本次交易之目的，转让方申请豁免自愿性锁定承诺未取得上市公司股东（大）会批准的，受让方有权解除本协议； （8） 任何一方违反其在本协议中作出的声明、保证、承诺及义务的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为采取补救措施之日起三十日（30）内，违约方仍未完成补救的，守约方有权解除本协议并主张相应的违约责任。 （七）违约责任 1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方应向其他方支付违约金并赔偿损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。 2、任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 3、受让方未按本协议约定支付转让价款的，每逾期一日应向甲方支付应付未付股份转让价款万分之三（0.03%）的违约金。 4、甲方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向受让方支付本协议约定的未交付标的股份对应的交易价款的万分之三（0.03%）的违约金。 5、为免疑义，各甲方独立承担其在本协议项下的法律责任，相互间不承担连带责任。 （八）争议解决方式 1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （九）其他 1、本协议构成各方关于本次交易的唯一和完整的协议，取代本协议成立前签订或达成的任何协议。 2、本协议的任何修改、补充，均须经各方协商一致并签订书面文件后方能生效，且该等修改、补充文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3、如证券监管机构对本次交易提出有关的监管意见或建议，各方应本着诚实信用的原则合理协商调整本次交易的有关内容。 4、本协议壹式伍份，各方各执壹份，均具同等法律效力。 五、本次权益变动涉及的有关部门批准情况 截至本报告书签署日，各方已完成《股份转让协议》的签署，但各方仍需向上海证券交易所申请出具股份转让合规性确认意见、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续等。 六、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的情况（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权本次权益变动后，上市公司的实际控制人不会发生变化，仍然系汪敏先生。 （二）信息披露义务人对受让人的调查情况 在本次权益变动前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信相关主体合法、资信良好、受让意图明确。 （三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。 七、本次权益变动的其他相关情况说明 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式本次权益变动方式系协议转让，股份变动时间为中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记程序后。 （二）本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，存在一定不确定性。 第五节 前六个月内买卖开普云上市交易股份情况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况 除本报告书第四节所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书日前六个月内未买卖开普云上市交易股份。 第六节 其他重大事项 一、除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。 二、信息披露义务人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 下列备查文件可在上市公司证券部查阅： 1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件； 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证复印件； 3、《关于开普云信息科技股份有限公司之股份转让协议》； 4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。 以上文件备置于开普云信息科技股份有限公司董事会供投资者查询。 信息披露义务人声明 “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。 信息披露义务人之一：汪敏 信息披露义务人之二：东莞市政通计算机科技有限公司 法定代表人： 信息披露义务人之三：北京卿晗文化传播有限公司 法定代表人： 日期： 2025年8月22日 附表一 简式权益变动报告书
信息披露义务人之一：汪敏 信息披露义务人之二：东莞市政通计算机科技有限公司 法定代表人： 信息披露义务人之三：北京卿晗文化传播有限公司 法定代表人： 日期：2025年8月22日 中财网
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