威迈斯(688612):取消监事会、减少注册资本并修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度

 时间：2025年08月25日 21:15:09 中财网

原标题:威迈斯:关于取消监事会、减少注册资本并修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2025-058
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
关于取消监事会、减少注册资本并修订《公司章程》、
修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、减少注册资本的情况
公司分别于2024年9月24日、2024年10月10日召开第二届董事会第十
五次会议、第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。本次回购公司拟使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于减少注册资本；其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。回购期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。待本次回购结束后，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理公司股份的回购注销。

三、关于修订《公司章程》的情况
为持续完善公司治理并促进上市公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合上述取消监事会与减少注册资本事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会委员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。

本次《公司章程》的修订尚需公司2025年第五次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续。上述修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、关于修订及制定部分公司治理制度的相关情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分公司内部制度，具体内容如下：

序号制度名称制定/修订
1《股东会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《独立董事工作制度》修订
4《对外投资管理制度》修订
5《对外担保管理制度》修订
6《关联交易管理制度》修订
7《累积投票制实施细则》修订
8《募集资金管理制度》修订
9《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订
10《会计师事务所选聘制度》修订
11《内部审计制度》修订
12《董事会审计委员会议事规则》修订
13《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订
14《董事会提名委员会议事规则》修订
15《董事会战略委员会议事规则》修订
16《总经理工作细则》修订
17《董事会秘书工作制度》修订
18《信息披露管理制度》修订
19《投资者关系管理制度》修订
20《内幕信息及知情人登记管理制度》修订
21《重大信息内部报告制度》修订
22《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动 管理制度》修订
23《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订
24《子公司管理制度》修订
25《外汇套期保值业务管理制度》修订
26《独立董事专门会议制度》修订
序号制度名称制定/修订
27《商品期货期权套期保值业务管理制度》修订
28《董事、高级管理人员离职管理制度》制定
涉及修订及新制定的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度公告，其中第1-10项的制度修订尚需公司2025年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
董事会
2025年8月26日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第三条公司于2023年3月29日 经上海证券交易所审核通过，并经中 华人民共和国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）作出注册 决定，首次公开向社会公众发行人民 币普通股4,210万股，于2023年7月 26日在上海证券交易所上市。第三条公司于2023年3月29日 经上海证券交易所（以下简称“证券交 易所”）审核通过，并经中华人民共和 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）作出注册决定，首次公开 向社会公众发行人民币普通股4,210 万股，于2023年7月26日在上海证 券交易所上市。
第四条公司注册名称：深圳威迈斯新 能源（集团）股份有限公司 英文名称：Shenzhen VMAX New Energy(Group)Co.,Ltd 公司住所：深圳市南山区北环路第五工 业区风云科技大楼501之一 注册资本：42,095.7142万元人民币第四条公司注册名称：深圳威迈斯新 能源（集团）股份有限公司 英文名称：Shenzhen VMAX New Energy(Group)Co.,Ltd. 公司住所：深圳市南山区北环路第五工 业区风云科技大楼501之一 注册资本：42,095.7142万元人民币 邮政编码：518000
第六条公司董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。第六条公司的法定代表人由董事会选 举的董事长（代表公司执行事务的董事）担 任，并依法登记。担任法定代表人的董事辞 任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。
新增条款第七条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权
修订前修订后
　的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第七条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。第九条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。
第九条本章程所称“高级管理人员”是 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人 员”的其他人员。第十条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务总监（财务 负责人）、董事会秘书及经公司董事会认定 的其他人员。
第十一条公司的经营宗旨：成为一流 新能源汽车零部件供应商，为全球整车厂提 供稳定、可靠、领先的零部件解决方案、产 品和服务。第十二条公司的经营宗旨：坚持创新， 提供安全可靠的新能源动力域产品与服务， 成为全球汽车制造商最具价值的合作伙伴。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
修订前修订后
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 个人所认购的股份，每股应当支付相同的金 额。发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，每股面值 人民币壹元。第十七条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值1元。
第十八条公司发行的股份在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。第十八条公司发行的股份在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司（以下简 称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条发起人以有限公司截至2018 年7月31日经审计的账面净资产值为依据 进行折股，折股后公司总股本为7,500万元。 各发起人持股数、股份比例如下： ……第十九条发起人以有限公司截至2018 年7月31日经审计的账面净资产值为依据 进行折股，折股后公司总股本为7,500万元， 面额股的每股金额为1元。各发起人持股 数、股份比例如下：
新增条款第二十一条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的2/3以上通 过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本：
修订前修订后
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会、证券交易所批准的其他方式。（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。第二十七条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构对上市公司 的股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。第二十九条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。法律、行政法规 或者中国证监会对股东转让其所持本公司 股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机
修订前修订后
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的第三十四条股东要求查阅、复制前条 所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，向公司提
修订前修订后
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 股东查阅有关资料，应当在公司办公地 点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任 何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录 音、录像、拍照、翻录等）对有关资料进行 复制，并应当根据公司要求签署保密协议或 向公司出具保密函，对有关资料进行复制的 （会计账簿、会计凭证不得复制），应当向 公司支付复制所需的成本费用。 连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。股东每次要求查阅的会计账簿、 会计凭证的期间不得超过1个工作日，股东 查阅过程中对于每份账簿材料，原则上只能 查阅1次，拟再次查阅的须在首次查阅后当 天书面向公司提出申请。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅。股东不得要求公司提供依法需要披 露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政 法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司 可以拒绝查阅、复制。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
修订前修订后
　私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。第三十五条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出
修订前修订后
　决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
修订前修订后
公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十八条公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损第四十条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
修订前修订后
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施 前款规定行为的，各公司应当对任一公司的 债务承担连带责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条公司控股股东及实际控制 人违反相关法律、法规及本章程的规定，给 公司及社会公众股股东造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司与控股股东、实际控制人及关联方 之间发生的资金、商品、服务或者其他交易， 应严格按照公司关联交易制度规定的审议 程序执行，严禁公司控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利
修订前修订后
及关联方占用公司资产。 公司财务部门应定期检查公司与控股 股东、实际控制人及其关联方非经营性资金 往来情况，在审议公司年度报告、半年度报 告的董事会会议上，财务总监应向董事会报 告控股股东、实际控制人及其关联方当期占 用资产情况。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实 际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资产的情况，公司董事会应立 即以公司的名义向人民法院申请对其所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状 或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法 规、规章的规定及程序，通过变现控股股东 所持公司股份偿还所侵占公司资产。润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就
修订前修订后
　限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）制定和修改本章程，批准《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程，批准股东会议事规 则、董事会议事规则及其修订； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议公司因本章程第二十四条
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百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议公司及公司子公司以下交 易事项： 非关联交易事项：公司购买或出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产），对 外投资（购买银行理财产品的除外），转让 或受让研发项目，签订许可使用协议，提供 担保，租入或租出资产，委托或者受托管理 资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务 重组，提供财务资助以及其他交易，达到下 列标准的（提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50% 以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会第一款第（一）（二）项规定的情形收购本 公司股份的回购方案； （十四）审议批准法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
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计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且超过500万 元； 7.超过本章程第一百二十五条规定的 董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （十七）审议公司与关联人发生的交易 金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元。 （十八）审议公司因本章程第二十三条 第一款第（一）（二）项规定的情形收购本 公司股份的回购方案； （十九）审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述指标中规定的“成交金额”，是指支 付的交易金额和承担的债务及费用等。交易 安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 的，预计最高金额为成交金额。 上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司股东大会可按照谨慎授权原则，将　
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部分由股东大会行使的职权授予董事会行 使，授权内容应当明确具体，但不得将法定 由股东大会行使的职权授予董事会行使。　
第四十三条公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东大会审议 通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）中国证监会、上海证券交易所或 本章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应由出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联 交易的对外担保事项由出席会议的非关联 董事三分之二以上董事同意）。 股东大会在审议对外担保事项时，应经 出席股东大会股东所持表决权的过半数通 过。股东大会审议前款第（二）项担保事项第四十六条公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东会审议通 过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或 本章程规定的其他情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的2/3以上董事同意；股东 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
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时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。股东大会在审议为公司股 东、实际控制人及其关联方提供的担保事项 时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权过半数通过。如 因股东均为表决事项的关联方造成该次表 决无非关联股东参与时，公司可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作 出详细说明。过。 在股东会在审议为公司股东、实际控制 人及其关联方提供的担保事项时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权过半数通过。如因股东均为表决 事项的关联方造成该次表决无非关联股东 参与时，公司可以按照正常程序进行表决， 并在股东会决议公告中作出详细说明。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方还 应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 （一）项至第（三）项的规定。
第四十六条公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会召集人通知的其 他具体地点。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。发出 股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。第四十九条公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会召集人通知的其他具 体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限
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议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知。董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交董事会。临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。董事会应当在收到 提案后二日内以公告方式通知其他股东，并 将该临时提案提交股东大会审议；但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东大会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事
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事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历（特别是在 公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、 兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理 人员、实际控制人及持股5%以上的股东是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律 法规、监管机构等规定的不得担任上市公司 董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。项的，股东会通知中应当充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历（特别是在 公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、 兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律 法规、监管机构等规定的不得担任上市公司 董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 股东委托他人代为出席 的，应当以书面形式委托代理人。代理人应 当向公司提交股东授权委托书，并在授权范 围内行使表决权。授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；第六十六条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，不担任公司董事职务的高级管理人员应 当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十九条公司制定《股东大会议事 规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。《股东大会议事规则》应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。第七十二条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 股东会议事规则应列入公司章程或者 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体第八十二条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
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投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如因股东均为表决事 项的关联方造成该次表决无非关联股东参 与时，公司可以按照正常程序进行表决，并 在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联交易包括但不限于以下各项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的 除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务；第八十三条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应 当依照国家的有关法律、法规确定关联股东 的范围。关联股东（包括股东代理人）可以 出席股东会，并可以依照会议程序向到会股 东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东应主动回避，不参与投票表决；关联股 东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。 股东会审议关联交易事项时，关联股东 的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东 有关联关系，该股东应当在股东会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系；
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（十四）委托或受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或 者义务转移的事项以及交易所认定的其他 事项。 公司制定《关联交易管理制度》对关联 交易事项及决策程序进行规范。（三）会议主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联交易事项形成决议，必须由 参加股东会的非关联股东有表决权的股份 数的过半数通过；但是，该关联交易事项涉 及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时，股东会决议必须经出席股东会的非关 联股东所持表决权的2/3以上通过。 如因股东均为表决事项的关联方造成 该次表决无非关联股东参与时，公司可以按 照正常程序进行表决，并在股东会决议公告 中作出详细说明。
第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。股东大会选举两 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东通 报董事候选人、监事候选人的简历和基本情 况。 董事、非职工代表监事的提名方式和程 序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会第八十五条非职工代表董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。股东会以累积投票方式选举董事 （独立董事和非独立董事）的表决应当分别 进行。股东会选举2名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告董事候选人的简 历和基本情况。 累积投票制的具体实施按照经股东会 审议通过的公司《累积投票制实施细则》执
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增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事候选人； （二）独立董事候选人可由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名，其提名候选人人 数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； （三）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 一届监事会的监事候选人或者增补监事候 选人。 股东大会选举两名及以上董事或监事 时应实行累积投票制，公司应制定累积投票 制实施细则。 适用累积投票制选举公司董事（或监 事）的具体表决办法如下： ……行。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选非职工代表董事 或者现任董事会增补非职工代表董事时，现 任董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数， 提名下一届董事会的非职工代表董事候选 人或者增补非职工代表董事候选人； （二）由职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生； （三）独立董事候选人可由公司董事 会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数。 股东提名非职工代表董事的须于股东 会召开10日前以书面方式将有关提名非职 工代表董事的意图及候选人的简历提交公 司董事会秘书，非职工代表董事候选人应在 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。提名非职工代表董 事的由董事会负责制作提案提交股东会；被 提名的非职工代表董事候选人中，独立董事 候选人应当在股东会召开前提交证券交易 所审核，被证券交易所提出异议的独立董事 候选人，公司不得将其提交股东会选举。
第九十四条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下
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列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更 换，任期三年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。股东大会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，该董事可以要求 公司予以赔偿。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满，可以 连选连任，但是连续任职不得超过6年。 公司设职工代表董事1名，由公司职工 通过职工代表大会选举产生，无需提交股东 会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
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公司应当和董事签订合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和本章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 合同中涉及提前解除董事任职的补偿 内容应当符合公平原则，不得损害公司合法 权益，不得进行利益输送。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 在公司连续任职独立董事已满6年的， 自该事实发生之日起36个月内不得被提名 为公司独立董事候选人。公司首次公开发行 上市前已任职的独立董事，其任职时间连续 计算。公司应当和董事签订合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和本章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 合同中涉及提前解除董事任职的补偿 内容应当符合公平原则，不得损害公司合法 权益，不得进行利益输送。
第九十六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东大会报告， 并按照本章程规定经董事会或股东大会决 议通过，不得直接或间接与本公司订立合同 或者进行交易，董事的近亲属，董事或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事有其他关联关系的关联方，与公司订立合第一○○条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或间接与本公司订立合同或 者进行交易，董事、高级管理人员的近亲属，
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同或者进行交易，适用本款规定； （五）未向董事会或者股东大会报告， 并按照本章程规定经董事会或股东大会决 议通过，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，根据法律、 行政法规或者本章程的规定，公司不能利用 该商业机会除外； （六）未向董事会或者股东大会报告， 并按照本章程规定经董事会或股东大会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事执行职务给他人造成损害的，公司 应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该 董事承担连带责任。董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条规定； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程规定经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
修订前修订后
第九十九条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞任的，应当以书面形式通 知公司。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司 董事会或专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定，或者独立董 事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自公司收 到董事辞任通知之日生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内 完成补选，确保董事会及其专门委员会构成 符合法律法规和本章程的规定。第一○三条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在60日内 完成补选，确保董事会及其专门委员会构成 符合法律法规和本章程的规定。
第一○○条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期限以及任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义 务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。第一○四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 12个月内仍然有效，其对公司的商业秘密 的保密义务在其任职结束后依然有效，直至 该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，结合事项的性 质、对公司的重要程度、对公司的影响时间
修订前修订后
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。以及与该董事的关系等因素综合确定。 董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
第一○二条董事执行职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以在董事任职 期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责 任投保责任保险。责任保险范围由合同约 定，但董事因违反法律法规和本章程规定而 导致的责任除外。 公司为董事投保责任保险或者续保后， 董事会应当向股东大会报告责任保险的投 保金额、承保范围及保险费率等内容。第一○七条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以在董事任职期 间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任 投保责任保险。责任保险范围由合同约定， 但董事因违反法律法规和本章程规定而导 致的责任除外。 公司为董事投保责任保险或者续保后， 董事会应当向股东会报告责任保险的投保 金额、承保范围及保险费率等内容。
第一○三条公司董事会设独立董事三 名，独立董事人数不得少于董事会成员的三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。独 立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本 章程的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，可以连选连任，但是连任时第一二六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
修订前修订后
间不得超过六年。 独立董事不得在公司兼任除董事会专 门委员会委员外的其他职务。　
第一○六条独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； …… （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员；“重大业 务往来”，指根据证监会、证券交易所相关 规定或者本章程规定需提交股东大会审议 的事项，或者上海证券交易所认定的其他重 大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。公司董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。第一二七条 独立董事必须保持独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； …… （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。公司董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
第一一○条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）按照《独立董事管理办法》有关 规定对公司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突第一二九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制
修订前修订后
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整 体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会、上海证 券交易所相关规定及本章程规定的其他职 责。人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
第一一三条公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”）。本章程第一百一十 一条第一款第一项至第三项、第一百一十二 条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。第一三二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举1名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举1 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第一一八条公司设董事会，对股东大 会负责，执行股东大会决议。董事会应当依 法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规第一○八条公司设董事会，董事会由7 名董事组成，其中独立董事3名，职工代表 董事1名，设董事长1人。董事长由董事会
修订前修订后
和本章程的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的合法权益。董事会的人 数及人员构成应当符合法律、行政法规的要 求、专业结构合理。以全体董事的过半数选举产生。
第一一九条董事会由七名董事组成， 设董事长一人，由全体董事过半数选举产 生。董事会设独立董事三名。第一○九条公司独立董事人数不得少 于董事会成员的1/3，且至少包括1名会计 专业人士。
第一二○条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章和 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。第一一○条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 董事会可以授权董事长及董事会成员 在董事会闭会期间行使董事会部分职权的， 但授权内容应当明确具体，并对授权事项的 执行情况进行持续监督。公司重大事项应当 由董事会集体决策，不得将法定由董事会行 使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一二三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 公司重大事项应当由董事会集体决策，第一一三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 董事会应当对以下事项进行决策：
修订前修订后
不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。（一）公司对外担保事项尚未达到本章 程第四十六条规定的须经股东会审议标准 的，由董事会审议通过； （二）公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的关联交易（对外担保， 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等 公司单方面获得利益的交易除外，下同）； 公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的关联交易；公司与关联人发 生的成交金额超过3,000万元且占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的关联交 易，董事会审议通过后还应提交股东会审 议； （三）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上的交易事 项，但占公司最近一期审计总资产的50% 以上的还应提交股东会审议； （四）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；占公司市值50%以上的还应提交 股东会审议； （五）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的10%以上 的交易事项，但占公司市值50%以上的还 应提交股东会审议。 （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
修订前修订后
　计年度经审计营业收入的10%以上且超过 1,000万元的交易事项，但占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上且超 过5,000万元的还应提交股东会审议。 （七）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元的交易事项，但占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上且超过 500万元的还应提交股东会审议； （八）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上且超过100万 元的交易事项；占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上且超过500万元的 还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 以上所称“交易”包括下列事项：购买或 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产）、对外投资（购买低风险银行理财产品 的除外）、转让或受让研发项目、签订许可 使用协议、提供担保、租入或租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、提供财务资助（含有 息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认购权等）以及 其他交易。
修订前修订后
　（九）中国证监会、上海证券交易所或 本章程规定的其他事项。
第一二四条董事会应当设立审计委员 会，并可以根据需要设立战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和 董事会认为需要设立的其他专门委员会。董 事会各专门委员会的议事规则由董事会制 定。 各专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，在董事会的统一 领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。 董事会专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 （一）公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： 1. 披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； 2. 聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所；第一三三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一三四条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事不少于2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 第一三五条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一三六条审计委员会每季度至少召 开1次会议。2名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举
修订前修订后
3. 聘任或者解聘公司财务负责人； 4. 因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； 5. 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责是对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 （三）公司董事会提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： 1．提名或者任免董事； 2．聘任或者解聘高级管理人员； 3．法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： 1．董事、高级管理人员的薪酬； 2．制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就； 3．董事、高级管理人员在拟分拆所属行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一三七条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会，根据需 要也可设立其他专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责。专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定，专门委员会的工作规程由董事会负 责制定。 第一三八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
修订前修订后
子公司安排持股计划； 4．法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。进行披露。 第一三九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一四○条战略委员会负责公司战略 和投资决策制度制订、管理与考核，主要行 使下列职权： （一）对公司长期发展规划、经营目标、 发展方针、重大投资决策进行研究并提出建 议； （二）对公司的经营战略包括但不限于 产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略进行研究并提出建议；
修订前修订后
　（三）对公司重大战略性投资、融资方 案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大 事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检 查； （七）公司董事会授权的其他事宜。
第一三三条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。第一二○条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一三五条董事会决议以记名投票方 式表决，并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决 的方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。第一二二条董事会召开会议和表决采 用记名投票方式表决，并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决 的方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。
第一三六条董事应当亲自出席董事会 会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。独立董事不得委托非独立董事代为第一二三条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
修订前修订后
投票。董事不得委托非独立董事代为投票。
第一四○条公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财 务总监和董事会秘书一名，均由董事会聘任 或解聘。第一四一条公司设总经理1名，设副 总经理若干名，财务总监（财务负责人）和 董事会秘书1名，由董事会决定聘任或者解 聘。
第一四一条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形同时适用于公司高级管 理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实 义务和第九十七条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定同时参照适 用于高级管理人员。第一四二条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一四三条总经理每届任期三年，连 聘可以连任。第一四四条总经理每届任期3年，连 聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。
新增条款第一四九条副总经理及其他高级管理 人员对总经理负责，副总经理及其他高级管 理人员根据分工协助总经理工作。在总经理 不能履行职权时，由总经理或董事会指定1 名副总经理或其他高级管理人员代行职权。
第一七○条公司会计年度采用公历日 历年制，即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和上海证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露中期报告。第一五四条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
修订前修订后
上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定进行编制。所的规定进行编制。
第一七三条 公司缴纳所得税后的利 润，按下列顺序分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的百分之十列入法定公 积金； （三）经股东大会决议，根据公司发展 需要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提取。提 取法定公积金后，是否提取任意公积金由股 东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。第一五六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一七八条公司可以采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，原则上每年进行一第一五八条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报。公司应保持利润分
修订前修订后
次利润分配。公司具备现金分红条件的，应 当优先采用现金分红进行利润分配；采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根 据公司的当期经营利润和现金流情况，在充 分满足公司预期现金支出的前提下，董事会 可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会 审议。 …… 公司在每个会计年度结束后，由公司董 事会提出年度分红议案，交付股东大会进行 表决，并提供网络投票的便利。公司接受所 有股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事对公司分红的建议和监督。配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，利润分配不得超过可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会和股东会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 （二）利润分配方式 公司采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配股 利。根据公司现金流状况、业务成长性、每 股净资产规模等合理因素，公司将优先考虑 采取现金方式分配股利，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在有条件的情况下，公司可以进 行中期现金分红。 （三）利润分配时间间隔 公司实行连续、稳定的利润分配政策， 原则上每年进行一次利润分配。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配； （四）现金分红的具体条件和比例 …… 公司在每个会计年度结束后，由公司董 事会提出年度分红议案，交付股东会进行表 决，并提供网络投票的便利。公司接受所有 股东（特别是公众投资者）、独立董事对公 司分红的建议和监督。 （五）公司在经营情况良好，并且董事
修订前修订后
　会认为发放股票股利或资本公积金转增股 本有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，增加股票股利 分配或资本公积金转增股本。股票股利分配 或资本公积金转增股本方案需经公司股东 会会议审议通过。
第一八九条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一九○条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一六六条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增条款第一六七条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 第一六八条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一六九条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一七○条审计委员会与会计师事务
修订前修订后
　所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一七一条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第二二五条公司指定信息披露网站为 上海证券交易所网站，并可指定《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。第一八三条公司指定符合中国证监会 规定条件的媒体中的至少1家和上海证券 交易所官方网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
新增条款第一八五条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
新增条款第一九○条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十九条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
修订前修订后
　第一九一条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一九二条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。 第一九三条公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
第二○八条除非本章程上下文另有规 定，本章程中下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 …… （七）部门规章，指国务院各组成部门第二○八条除非本章程上下文另有规 定，本章程中下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 …… （七）部门规章，指国务院各组成部门
修订前修订后
或直属事业单位通过的规范性文件。或直属事业单位通过的规范性文件。
（未完）
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