三峡旅游(002627):《关联交易管理制度（2025年8月）》

时间：2025年08月25日 21:20:39 中财网

原标题:三峡旅游:《关联交易管理制度（2025年8月）》

湖北三峡旅游集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年8 月修订）
第一章总则
第一条为规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法
规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、
必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条公司应严格规范与关联人之间的关联交易，采取有效措
施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第二章关联方
第四条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。

法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第七条公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易
第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的审议程序和披露
第十条公司或子公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）
达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
1.与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元
或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%孰高的交易。

第十一条公司或子公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除
外）达到以下标准之一的，由公司董事会审议批准：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

需经公司董事会审议的关联交易，应按照中国证监会、深圳证券
交易所的规定，经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议。董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十二条公司或子公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标
准之一的，由公司股东会审议批准：
1.公司或子公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；
2.公司为关联人提供担保。

发生本条第一款情形的，应当及时披露并提交股东会审议，还应
当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
1.《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所
投资主体的权益比例；
3.深圳证券交易所所规定的其他情形。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的股东。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履
行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。

第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《股票
上市规则》关联交易相关规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第一款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规
定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，
应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

第二十二条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交
易金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

第二十三条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股
东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十四条公司与关联人发生的本制度第九条（十二）至（十六）
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照本制度第十一条、第十二条的规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，
应当每3年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。

第二十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则分别适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。

第二十六条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可
能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易
的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第六章关联交易的管理
第二十八条公司关联交易实行“统一领导、归口管理、协调配合”

的原则。公司关联交易的报告和监督由董事会秘书统一领导，由财务管理部（财务共享中心）、风控审计部协调配合，证券事务部（董事会办公室）归口管理。

第二十九条财务管理部（财务共享中心）根据上一年度日常关联
交易的发生情况对当年度日常关联交易进行预计，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定，履行相应审批程序；负责督促各部门和各（分）子公司进行关联交易事项时，严格按照本制度执行；负责对公司与关联方的资金往来、关联交易、关联担保等事项进行管理。

第三十条风控审计部负责至少每半年对公司关联交易、公司与关
联方资金往来情况进行一次核查，并出具检查报告提交审计与风险管理委员会。

第三十一条财务管理部（财务共享中心）负责定期统计公司与日
常经营相关的关联交易、关联债权债务往来等重大关联交易的发生额及期末余额，并做好登记。在日常关联交易发生额临近预计额度时，财务管理部（财务共享中心）需及时向对应子公司预警，同时报备证券事务部（董事会办公室）。涉及资产或股权收购、出售、共同对外投资等重大关联交易事项，由证券事务部（董事会办公室）和财务管理部（财务共享中心）共同登记台账。

第三十二条证券事务部（董事会办公室）负责跟踪关联方的变化
情况，定期通报关联方名称；关联法人和关联自然人发生变更时，证券事务部（董事会办公室）应及时通知财务管理部（财务共享中心），由财务管理部（财务共享中心）通知各部门和各（分）子公司，各部门和各（分）子公司做好关联交易变更登记。

第三十三条各部门和各（分）子公司在识别关联方的基础上，应
主动向公司证券事务部（董事会办公室）和财务管理部（财务共享中心）报备关联交易情况，证券事务部（董事会办公室）和财务管理部（财务共享中心）在合同审批时应关注是否构成关联交易。

第三十四条公司各部门和各（分）子公司实施关联交易行为因未
报、漏报、迟报、错报，造成公司关联交易事项未及时履行审议和披露程序、信息披露不准确，或者导致公司与关联方发生违规的资金往来及占用，公司将按情节轻重给予相关责任人相应的内部处分。

第七章附则
第三十五条本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十六条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，原
《湖北三峡旅游集团股份有限公司关联交易管理制度（2023年4月）》同时废止。