[担保]三峡旅游(002627):《对外担保管理制度（2025年8月）》
对外担保管理制度 （2025 年8 月修订） 第一章 总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范湖北三峡旅游集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《公司监管指引第8号——公司资金往来、对 外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作》等法律法规、 及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条公司为他人提供担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、 诚信、互利的原则。 第三条本制度适用于公司、公司控股子公司和对公司具有重要 影响的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子 公司对外担保总额之和。 第五条未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。 第二章 对外担保对象的审查 第六条公司董事会在审议为他人提供担保之前(或提交股东会 审议前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险 进行充分分析。被担保人应当提供以下资料： （一）企业基本资料及最近一期的财务报表； （二）企业资信情况； （三）企业银行借款情况、借款增减变化原因及借款担保情况； （四）本项担保的主债务合同； （五）本项担保的银行借款用途、经济效果（如涉及）； （六）本项担保的银行借款的还款资金来源（如涉及）； （七）企业董事会（或其他有权机构）所作出的贷款及担保决议； （八）企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应权属证 书； （九）其他与担保有关资料。 第七条负责经办担保事项的部门应根据被担保对象提供的上述 资料进行调查，确定资料是否真实。经办部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 经办部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司审计风控部或聘请中介机构对其进行审计。公司财务管理部（财务共享中心）可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第八条经办部门应根据被担保企业资信评价结果，就是否提供 担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经公司有关部门进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东会审批。 第九条各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申 请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 第十条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责 任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三章 担保应履行的程序 第十一条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议， 并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过，前款第（六）项担保，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。 第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十三条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保 事项有利害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的非关联董事的2/3以上董 事审议通过。 第十四条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子 公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以 下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列 条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上 的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保 等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时 满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保 等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的， 应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其 他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 按照本制度需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担 保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相 关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十二条公司的担保事项应当在证券事务部（董事会办公室） 履行备案手续。 第二十三条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及 时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三章 担保合同的订立及风险管理 第二十四条公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须 符合有关法律、法规的规定。公司财务管理部（财务共享中心）与担保方协商并订立担保合同草案。由财务管理部（财务共享中心）及风控审计部负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。 第二十五条签订担保合同，必须持有双方董事会或股东会对该 项担保事项的认可决议。 第二十六条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责 任人员在担保合同签订之日起20日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十七条财务管理部（财务共享中心）为公司担保的日常管 理部门。保证合同订立后，财务管理部（财务共享中心）应当由专人负责保存管理。财务管理部（财务共享中心）应加强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意相应担保时效期限，及时通知董事会秘书、证券事务部（董事会办公室），以便于及时披露，避免违规现象的出现。 公司所担保债务到期后，经办部门须积极督促被担保人在15个 工作日内履行还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知董事会秘书、证券事务部（董事会办公室），以便于及时披露，避免违规现象的出现。 第二十八条财务管理部（财务共享中心）应当指定专人制作公 司提供对外担保的备查资料，资料内容应包括如下方面： （一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业 执照； （二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围； （三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、 还款日期、还款资金来源； （四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约纪录 （若发生）； （五）其他事项。 第二十九条经办部门须关注被担保方的生产经营、资产负债变 化、对外担保或其它负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第三十条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公 司解散、分立等重大事项，与担保相关部门及责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。 第三十一条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被 担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十二条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被 收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或 仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条保证合同中保证人为2人以上的，且与债权人约定按 比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十六条公司为债务人履行了担保义务后，公司必须及时、 积极地向被担保人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四章 相关人员责任 第三十七条公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本制 度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十八条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅 自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十九条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的， 可视情节轻重给予罚款或处分。 第五章 附则 第四十条本制度所称“以上”“以内”含本数；“超过”“少于”不含本数。 第四十一条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十二条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第四十三条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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