三峡旅游(002627):董事会关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 关于 2025年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有 限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可〔2019〕1426号文）核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292 股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付 未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到 账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律 师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。 2. 2020年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准， 公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的 审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。 （二）募集资金使用和结余情况 1.截至2025年6月30日，2019年发行股份购买资产并募集配 套资金，使用情况明细如下表： 单位：人民币万元 使用情况明细如下表： 单位：人民币万元 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保 护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。 1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况 公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年 9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行 股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。 2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况 公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江 游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分 别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协 议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。 为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增 长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连 同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分 行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。 为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司 于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年 11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集 中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。 （二）募集资金账户存款及销户情况 公司按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户。截至2025年6月30日，公司募集资金余额676,079,612.49元，具体存放 情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 1.2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况 截至2025年6月30日，公司2019年发行股份购买资产并募集 的配套资金已累计使用了3,807.25万元，其中2025年实际使用募集 资金0.00万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细 项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资 金使用情况对照表》（附表1）。 2.2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况 截至2025年6月30日，公司2020年非公开发行股票募集资金 已累计使用了20,475.33万元，其中2025年实际使用募集资金5,234.53万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情 况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》（附表2）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情 况 报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方 式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019] 第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日， 公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币 531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投 项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立 财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集 资金置换实施完成。 2. 2020年非公开发行股票募集资金 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021] 第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人 民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间公司预先已 投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2021年9月14日，前述募集资 金置换实施完成。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司2025年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 公司于2024年7月5日召开的第六届董事会第十次会议审议通 过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，并将募集资金专户余额以 协定存款方式存放。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月 内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。 公司于2025年6月27日召开的第六届董事会第十九次会议、第 六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划 正常使用的情况下，使用不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管 理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个 月的产品。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效， 在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。 公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至 2025年6月30日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为50,000 万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：
公司于2025年4月18日召开第六届董事会第十七次会议、第六 届监事会第十三次会议，于2025年5月12日召开2024年度股东大 会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 截至2025年6月30日，公司已将2019年发行股份购买资产并 募集配套资金项目的节余募集资金5,517,988.35元转入项目公司一般银行账户，用于永久补充流动资金；公司2020年非公开发行股票募 集资金项目之两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目的募集资金已使 用完毕。为规范募集资金管理，减少管理成本，公司已办理完毕对应募集资金专户的销户手续。鉴于上述募集资金专户已注销，该等账户对应的《募集资金三/四方监管协议》相应终止。 （七）超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2025年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为 676,079,612.49元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。 （九）募集资金使用的其他情况 公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、 2021年10月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关 于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议 案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建 造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡 游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增 资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。 公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议、 2023年5月17日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于调整 部分募集资金投资项目实施计划的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，分别同意以下事项：1.关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目：同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00 万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年(不 含第一批游轮投运后观察期1年)。首批建造2艘游轮，建成后投放 市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。2.关于2019年发行股份购买资产并募集配套 资金投资项目：九凤谷以旅游景区经营为主业，2020年以来，受外 部环境的影响，九凤谷三期建设项目建设进度较原计划有所放缓，无法在计划的时间内完成。公司根据本次募集资金投资项目的实施进 度，结合公司实际情况，经过谨慎研究，将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月 31日。 公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议及第 六届监事会第十三次会议、2025年5月12日召开的2024年度股东 大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意对2020年非公开发行股票募集资金投资项目之长江三峡省际度 假型游轮旅游项目实施计划进行调整，调整事项如下：（1）变更募投项目投资金额。同意公司将第二批2艘省际游轮单艘投资金额从 25,927.00万元调整为27,223.35万元（第一批2艘省际游轮单艘投资 金额25,927.00万元保持不变）。本次调整后，省际游轮旅游项目投资总金额从103,708.00万元增至106,300.70万元；（2）调整募投项目完工时间。单船建造周期从2年延长至26个月，省际游轮全部投入运 营时间为2028年6月；（3）根据投资金额及实施计划的调整，对项 目经济可行性重新测算。经审慎研究论证，公司决定继续实施省际游轮旅游项目。 除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已经按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关 规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 特此公告。 附表：1.2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对 照表 2.2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 湖北三峡旅游集团股份有限公司 2025年8月22日 附表 1： 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2025年半年度 单位：人民币万元
资金，在确保项目质量及顺利实施的前提下，严格控制了各项支出，且募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。节余募集资金使用情况详见本报告三、（六）。 注：上述尾差系四舍五入导致。 附表 2： 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2025年半年度 单位：人民币万元
注2：“两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目”分为“建设1艘新能源纯电动观光游轮”与“建设2艘混合动力观光游轮”；其中，新能源纯电动观光游轮建成时间为2022年3月，2 艘混合动力观光游轮建成时间分别为2024年4月、2024年7月； 注3：为顺应当前省际游轮旅游市场变化趋势和绿色环保政策导向，并根据募集资金实施进度的实际情况，公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届 2 26 4 监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意调整募投项目完工时间。单船建造周期从 年延长至 个月， 艘两批次省际游轮全 部投入运营时间为2028年6月。 中财网
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