新亚电缆(001382):防范控股股东及其他关联方资金占用制度
制度 二〇二五年八月 目录 第一章总则........................................................1第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则..........................1第三章责任和措施..................................................2第四章责任追究与处罚..............................................4第五章附则........................................................4广东新亚光电缆股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用制度 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范广东新亚光电缆股份有限公司（以下简称“公司”）及其纳入公司合并会计报表范围的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广东新亚光电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司与公司控股股东及关联方之间的资金往来管理。 公司的控股股东及关联方与子公司之间的资金往来亦适用本制度。本制度适用于控股股东的条款原则上均适用于实际控制人，本制度另有规定的除外。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为公司控股股东及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东及其他关联方的资金，为公司控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司控股股东及其他关联方使用的资金。 第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过占用公司资金的方式影响公司财务独立。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资承担成本和其他支出。 第五条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他方式。 第六条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》《公司章程》及监管部门有关规定进行决策和实施。 公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条未经公司有权审批机构的批准，公司不得向控股股东以及其他关联方提供任何形式的担保。公司对控股股东及其他关联方提供的担保，须严格遵守《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定。 第三章责任和措施 第八条公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。 公司董事长是防范控股股东及其他关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司及子公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，公司审计部是日常监督部门。 第九条公司董事和高级管理人员及子公司的董事长/执行董事、总经理/经理对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》等相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。 第十条公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。 第十一条公司财务部、审计部应定期对公司及子公司进行检查，上报对公司及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的情况发生。 第十二条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十三条公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 董事会未行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司关联控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究与处罚 第十五条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司及投资者利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。 第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议召开股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五章附则 第十七条本制度所称的关联方包括关联法人、关联自然人。关联方的具体范围按照《上市规则》对关联方的认定标准执行，公司每年更新一次关联方清单。 第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行；本制度如与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序的规定执行。 第十九条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十条本制度自董事会审议通过后生效并实施。 广东新亚光电缆股份有限公司 2025年8月 中财网
 |