阳光电源(300274):提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一节总则 第一条 为完善阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,增强董事及高级管理人员选举的科学性、民主性,优化董事会的组成人员结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《阳光电源股份有限公司章程》(以) , , 下简称“《公司章程》”的有关规定 公司董事会下设提名委员会 并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构,主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二节人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成,需包含一名性别不同的董事,其中独立董事应不少于两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第五条 提名委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。提名委员会主任委员由委员会在委员内选举并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会按上述第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第七条 公司董事会办公室为提名委员会提供综合服务,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三节职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： (一) 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； (二) 至少每年审阅董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； (三) 物色具备合适资格可担任董事的人士，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； (四) 评核独立非执行董事的独立性； (五) 就下列事项向董事会提出建议： 1. 提名或者任免董事; 2. 聘任或者解聘高级管理人员; 3. 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。 (六) 支援公司定期评估董事会表现； (七) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项； (八) 董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 第九条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。 第十条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合。 第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议。 第十二条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四节 决策程序 第十三条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十四条 董事、高级管理人员的选任程序： ( ) , 一 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,如有必要形成书面材料; (二) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选; (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; (四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选; (五) 召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六) 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议; (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五节 议事规则 第十五条 提名委员会每年根据实际需求不定期召开会议,并于会议召开前三日通知全体委员。情况紧急或有其他特殊事由,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托一名其他委员(独立董事)主持。提名委员会主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,由董事( ) 会指定一名委员应为独立董事履行提名委员会主任职责。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名委员会会议可以采用现场会议方式,也可采用非现场会议的通讯方式召开。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十八条 委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应当载明: (一) 委托人和代理人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 委托人的授权日期及有效期限; (五) 委托人的签字或盖章等。 第十九条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席。 委员连续两次缺席的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。 第二十一条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十三条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六节 附则 第二十六条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市之日起生效并实施。本工作细则生效后,公司原《提名委员会工作细则》自动失效。 第二十七条 本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相冲突的,依据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本工作细则所称“以上”,含本数;“低于”、“过”,不含本数。 第二十九条 本工作细则由董事会负责制定、修改及解释。 第三十条 本工作细则经公司董事会批准后，自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。本工作细则生效后,公司原《提名委员会工作细则》自动失效。 中财网
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