阳光电源(300274):审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一节 总则 ( ) , 第一条 为强化阳光电源股份有限公司以下简称“公司”董事会决策功能 确保董事会对管理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司董事会下设审计委员会,并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。 第二节 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成,其中独立董事应当过半数,必须有一名独立董事为会计专业人士，符合公司股票上市地证券监管规则对审计委员会财务专业人士的资格要求。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一, 提名 并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事 (且应为会计专业人士)担任,负责主持委员会工作;主任委员由委员会在委员内选举并报请董事会批准产生。 , , 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事一致 委员任期届满 连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。 第七条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三节 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责包括: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三) 审核公司的财务信息及其披露; (四) 监督及评估公司的内部控制; (五) 行使《公司法》规定的监事会的职权; (六) 负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时,应当履行下列主要职责:( ) ; 一 指导和监督内部审计制度的建立和实施 (二) 审阅公司年度内部审计工作计划; ( ) ; 三 督促公司内部审计计划的实施 (四) 指导内部审计部门的有效运作,公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的 整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会; (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:( ) ; 一 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; ( ) ; 三 聘任或者解聘上市公司财务负责人 (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会; 计差错更正 (五) 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会的主要职责权限如下： (一) 与本公司外部审计机构的关系 1. 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构 的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机 构辞职或辞退该审计机构的问题； 2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序 是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性 质、范畴及有关申报责任； 3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就 此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一 控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有 有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计 的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认 为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 (二) 审阅本公司的财务资料 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告(若拟刊发)的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅: 1. 会计政策及实务的任何更改; 2. 涉及重要判断的地方; 3. 因审计而出现的重大调整; 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见; 5. 是否遵守会计准则; 6. 是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律 规定。 就本第(二)项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 (三) 监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统 1. 检讨本公司的财务监控，以及检讨本公司的风险管理及内部监控 系统及风险管理系统; 2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责 建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能 方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训 ; 课程及有关预算是否充足 3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要 调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究; 4. 如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得 到协调;也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作， ; ; 并且有适当的地位以及检讨及监察其成效 5. 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及实务; 6. 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审 计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重 ; 大疑问及管理层作出的回应 7. 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说 明函件》中提出的事宜; 8. 就本条所载述事项向董事会报告; 9. 研究董事会界定的其他议题。 第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用合同,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。 第十三条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露: （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况; （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告。 第十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： (一) 董事会对内部控制报告真实性的声明; (二) 内部控制评价工作的总体情况; (三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法; (四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况; (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况; (六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施; (七) 内部控制有效性的结论。 , 第十五条 审计委员会对董事会负责 委员会的提案提交董事会审议决定。 第四节 决策程序 第十六条 内部审计机构和董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一) 公司相关财务报告; (二) 内外部审计机构的工作报告; (三) 外部审计合同及相关工作报告; (四) 公司对外披露信息情况; (五) 公司重大关联交易审计情况; (六) 其他相关事宜。 第十七条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 (一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否符合相关法律法规; (四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五) 其他相关事宜。 第五节 议事规则 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。 会议召开前三日须通知全体委员,情况紧急或有其他特殊事由,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其( ) , 他一名委员独立董事主持。审计委员会主任委员既不履行职责 也不指定其他委员代行其职责时,由董事会指定一名委员(应为独立董事)履行审计委员会主任委员职责。 第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第二十条 审计委员会会议可以采用现场会议方式,也可采用非现场会议的通讯方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第二十一条 委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应当载明: (一) 委托人和代理人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 委托人的授权日期及有效期限; (五) 委托人的签字或盖章等。 第二十二条 委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为缺席。 委员连续两次缺席的,视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 内部审计机构负责人可列席委员会会议,必要时亦可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。 , , 第二十四条 如有必要 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十六条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会办公室保存。 第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六节 附则 第二十九条 本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相冲突的,依据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第三十条 本工作细则所称“以上”,含本数;“过”,不含本数。 第三十一条 本工作细则由董事会负责制定、修改及解释。 第三十二条 本工作细则经公司董事会批准后，自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。本工作细则生效后,公司原《审计委员会工作细则》自动失效。 中财网
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