阳光电源(300274):安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书
关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授 予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的 法律意见书 天律意2025第02280号 致：阳光电源股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。 3 、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次激励计划预留授予相关事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。 4、本法律意见书仅就与本次激励计划预留授予相关事项有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。 6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划预留授予相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见： 一、本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的批准和授权 1、2023年12月6日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023> 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事于2023年12月6日对《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。 2、2023年12月6日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023> <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2023年12月6日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人2023 2023 就 年第一次临时股东大会审议的公司 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 4、2023年12月6日至2023年12月15日，公司对首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。 2023年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2023年12月22日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关的议案，本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 6、2023年12月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2024年9月30日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8 2025 4 25 、 年 月 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。 9、2025年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项已获得了现阶段的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。 二、本次激励计划授予价格调整具体情况 因公司于2024年6月13日实施完毕2023年年度利润分配及资本公积金转增股本，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，需对本次激励计划授予价格和授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的授予价格由43.22元/股调整为30.18元/股，首次及预留部分限制性股票的授予数量由1,150万股调整为1,610万股。同时因公司于2025年6月13日实施完毕2024年年度利润分配，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本次激励计划授予价格进行调整，调整后，本次激励计划的授予价格由30.18元/股调整为29.10元/股。具体如下： 2025年6月5日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-055 2024 ），公司 年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本 2,073,211,424股剔除回购专用证券账户中已回购股份20,687,063股后的股本2,052,524,361股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.80元。 根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中，P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格，V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 本次调整前，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格P0为30.18元/股。 2023 根据以上调整方法，调整后公司 年限制性股票激励计划预留授予部分
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司董事会审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，本次激励计划预留授予部分可归属的具体情况如下：1、授予日：2024年9月30日 2、归属数量：38.325万股 3、归属人数：70人 4、授予价格（调整后）：29.10元/股 5、股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票 6、激励对象及归属情况如下表所示：
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分将于2025年9月30日进入第一个归属期，归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划预留授予部分的调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留授予部分将于2025年9月30日进入第一个归属期，归属条件已成就。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书》签署页） 本法律意见书于2025年8月25日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。 安徽天禾律师事务所 负责人：刘 浩 经办律师：费林森 盛建平 中财网
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