五洋自控(300420):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括： （一）公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人； （二）公司各部门及下属公司负责人； （三）公司收购人； （四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （五）破产管理人及其成员； （六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体第三条公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章信息披露的基本原则 第四条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小尽量缩小知情人员范围，防止泄漏未公开重大信息。 第七条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第八条公司披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司公告应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向深交所报备。 第九条公司披露的信息应当按照《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及本制度的要求，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息或代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。 第十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露相关信息。 第三章信息披露的内容及披露标准 第一节定期报告 第十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告，公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十七条 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间，交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。 公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由交易所视情形决定是否予以调整。 第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。 第二十四条 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。 第二十五条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种出现交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十七条 公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。 第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照14 —— 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号 非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的规定，在报送定期报告的同时向交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和交易所要求的其他文件。 第二十九条 公司出现本制度所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。 第三十条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第三十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第三十二条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称业绩预告)：（一）净利润为负值； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负； （六）交易所认定的其他情形。 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快报及修正公告。 不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。 第三十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按交易所相关规定执行。 上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照交易所相关规定及时披露修正公告。 第二节临时报告 第三十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告披露的内容同时涉及本章第三节、第四节和第六节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。 第三十五条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露。 第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第三十七条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。 第三十八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三节董事会和股东会决议 第四十三条 公司应当依据法律法规和《公司章程》召开董事会，董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第四十四条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 股东会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日前至少两个工作日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。 在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10 ％。 股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 股东会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。 股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。 第四节应披露的交易 第四十五条 本制度所称的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）交易所认定的其他交易。 公司的下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。。 第四十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照《上市规则》及上述相关规定披露和履行相应程序。 第五十条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易。 （二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 3,000 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应及时披露外，还应按照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款第二款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告 公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第五十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）交易所认定的其他情况。 第五节董事、高级管理人员等买卖公司证券 第五十二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员。 第五十三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个交易日内，交易所在网站上公开下列内容： （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）本次变动后的持股数量； （六）交易所要求的其他事项。 第五十四条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。前述所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第五十五条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第五十六条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本制度规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。 第六节其他重大事件 第五十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十八条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第五十九条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。 第六十条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第六十一条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 第六十二条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。 第六十三条 公司应及时将公司和相关信息披露义务人承诺事项单独公告。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会采取的措施。 第六十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第六十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十而）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。 第六十六条 公司签署与日常生产经营相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；（三）公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生的重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 第六十七条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。 第六十八条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： (一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； (二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； ( ) 三法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算； (四)破产重整计划、和解协议的执行情况。 公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。 第六十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第七十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和交易所《上市规则》的相关规定执行。 第四章信息披露的审核与披露程序 第七十一条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查。 第七十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。 第七十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，未经董事会书面授权，并遵守《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定，不得对外发布任何有关公司未公开的重大信息。 第七十四条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。 公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五章信息披露的责任划分 第七十五条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务： （一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任； （二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；（三）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任；。 第七十六条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：（一）准备和提交交易所要求的文件； （二）董事会和股东会的报告和文件； （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料； （四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 第六章董事、高级管理人员 第七十七条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。 第七十八条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。 第七十九条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。 第八十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第八十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告第八十三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 第八章信息的申请、审核与发布流程 第八十四条 公司信息发布应当遵循以下程序： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第八十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十六条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。 第八十七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第八十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 第十章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第八十九条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第九十条 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。 第九十一条 公司控股子公司发生的本制度所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。 第九十二条 公司参股公司发生本制度所述重大事件，或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第九十三条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第十章附则 第九十四条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。 第九十五条 本制度中“以上”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。 第九十六条 本制度的制定及修改由股东会批准。 第九十七条 本制度由董事会负责解释。 江苏五洋自控技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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