兰卫医学(301060):《公司章程》修订对照表

 时间：2025年08月25日 21:55:23 中财网

原标题:兰卫医学:《公司章程》修订对照表

上海兰卫医学检验所股份有限公司
章程修订对照表

修订前修订后
第一条为维护上海兰卫医学检验所股份有限公 司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“章 程指引”）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护上海兰卫医学检验所股份有限公 司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以 下简称“章程指引”）、《上市公司股东会规则》 （以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《中国共产党章程》 （以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司系由上海兰卫投资有限公司、上海柏智方德 投资中心（有限合伙）、上海慧堃投资管理中心 （有限合伙）、曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、 杨静共同作为发起人，通过上海兰卫医学检验所 有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立： 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照。公司统一社会信用代码为 91310000669421384T。 公司于2021年3月11日经深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）审核同意、2021年7月27日 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）（证监许可[2021]2503号）文注册，首次 向社会公众发行人民币普通股4,806.20万股，于 2021年9月13日在深交所上市。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司系由上海兰卫投资有限公司、上海柏智方德 投资中心（有限合伙）、上海慧堃投资管理中心 （有限合伙）、曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、 杨静共同作为发起人，通过上海兰卫医学检验所 有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立： 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照。公司统一社会信用代码为 91310000669421384T。 公司于2021年3月11日经深圳证券交易所（以 下简称“深交所”、“证券交易所”）审核同意、 2021年7月27日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）（证监许可[2021]2503 号）文注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,806.20万股，于2021年9月13日在深交所上市。
第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。担任法定代 表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
（无对应条款，此条为新增条款）第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
　得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董 事会认定的其他高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和 公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：医学 检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专 业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业， 临床细胞分子遗传学专业，病理科；质检技术服 务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务； 医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理 咨询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运 代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】第十四条经依法登记，公司的经营范围是：医疗 服务；检验检测服务；医学研究和试验发展；环 境保护监测；计量技术服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 货物进出口；技术进出口；细胞技术研发和应用； 软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发； 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售；信息系统集成服务；计算机系统 服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服 务；道路货物运输；国内货物运输代理；企业管 理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
第十四条公司的股份采取股票的形式，公司的股 票采用记名方式。第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 公司公开或非公开发行股份时，公司在册股东不 享有优先认购权。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、中国证监会以及深交所 规定的其他方式。 公司向不特定对象或向特定对象发行股份时，公 司在册股东不享有优先认购权。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及 证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及 证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
第二十六条公司的股份可以依照法律、法规及本 章程的规定进行转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起 1年内不得转让；公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。 上述人员在下列情形下不得转让所持本公司股 份： （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内； （二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年 内；第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五 （因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外）。上述人员在下列情形 下不得转让所持本公司股份： （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内； （二）董事、高级管理人员在离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限 内不转让并尚在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易 所规定的其他情形。让并尚在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的 其他情形。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同等义务。第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同等义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定并应当向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文件。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程规定的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
（无对应条款，此条为新增条款）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
　事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （六）保守公司商业秘密； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （六）保守公司商业秘密； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。（此条已删减）
（无对应节，此节为新增节）第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。
　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益；
　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交 所监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
（无对应条款，此条为新增条款）第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
（无对应条款，此条为新增条款）第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司证券或公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司证券或公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项、对外提供财务资助事项和第四十七条规定的 交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项、对外提供财务资助事项和第四十三条规定 的交易事项； （十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易； （十四）审议批准公司与公司董事、监事和高级 管理人员及其配偶发生的关联交易； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）分拆所属子公司上市； （十七）重大资产重组； （十八）上市公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转 让； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议批准公司年度报告及年度报告摘要； （二十一）对公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股 份作出决议； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易； （十二）审议批准公司与公司董事、高级管理人 员及其配偶发生的关联交易； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）分拆所属子公司上市； （十五）重大资产重组； （十六）公司股东会决议主动撤回其股票在深交 所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议批准公司年度报告及年度报告摘要； （十九）对公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股 份作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议并须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产的10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 绝对金额超过5,000万元以上； （五）公司最近十二个月内担保金额累计计算超第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议并须经股东会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产的10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）对公司股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件、 深圳证券交易所、公司章程规定的应由股东大会 审议的其他担保情形。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意。前款第（五）项担保，应当 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人 员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订 担保合同，应当追究当事人责任。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会 审议。 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 情形。 （四）除上述以外的财务资助事项，由董事会审 议批准。 董事会审议提供财务资助事项时，除应当经全体过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的担 保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件、 深交所、公司章程规定的应由股东会审议的其他 担保情形。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人 员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订 担保合同，应当追究当事人责任。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项 至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。 公司下列财务资助事项，应当在董事会决议通过 后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意，并及时对外披露。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，免于适用前三款规定。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，免于适用前三款规定。
第四十三条公司发生以下交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事 会审议后提交股东大会审议： （一）公司发生购买或者出售资产交易在连续 12 个月内涉及的资产总额或者成交金额经累计计算 达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的交 易事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50％以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 对金额超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 股东大会审议前款第（一）项交易事项，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。涉及前款第（二）到（六）项所述指标，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照 连续 12个月累计计算的原则计算确定是否应该经 过股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易标的为公司股权的，公司应当提供交易标的 最近一年又期审计报告，截止日距议该事项应当 提供交易标的最近一年又期审计报告，截止日距 议该事项股东大会召开日不得超过六个月；交易 标的为股权以外的非现金资产的，应当提供由符第四十七条公司发生以下交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事 会审议后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易标的为公司股权的，且达到本条规定标准的， 公司应当披露交易标的最近一年又一期审计报 告，审计截止日距审议该事项股东会召开日不得 超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产 的，应当提供由符合《证券法》规定的证券服务 机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易 事项的股东会召开日不得超过一年。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股 东会审议程序。
合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估报 告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召 开日不得超过一年。 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定 履行股东大会审议程序。　
第四十四条本章程第四十三条所称“交易”包 括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资 等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 下列活动不属于前述规定的事项：购买与日常经 营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等 与日常经营相关的其他资产（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）。第四十八条本章程第四十七条所称“交易”包 括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资 等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 下列活动不属于前述规定的事项：购买与日常经 营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等 与日常经营相关的其他资产（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）；虽进行上述交易事项 但属于公司的主营业务活动。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时；第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
第四十七条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第五十一条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第四十八条公司召开现场股东大会的地点为公 司住所地或股东大会会议通知列明的其他具体地 点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 票相结合形式召开。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。第五十二条公司召开现场股东会的地点为公司 住所地或股东会会议通知列明的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结 合形式召开。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
第四十九条本公司召开股东大会时应聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第五十三条本公司召开股东会时应聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十条股东大会会议由董事会依法召集。独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董第五十四条股东会会议由董事会依法召集。董事 会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体 独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会 和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持， 并及时履行信息披露义务。第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。 对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和 董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并 及时履行信息披露义务。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备 案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所 备案。 在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要 的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提 供股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条股东大会提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十条股东会提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日 前以书面公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日 前以书面公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东会通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布 通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在 通知中公布延期后的召开日期。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日发布通知并 说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公 布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人应采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条公司董事会和其他召集人应采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡等持股证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 非自然人股东应由法定代表人（法定负责人）或 者法定代表人（法定负责人）委托的代理人出席 会议。法定代表人（法定负责人）出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（法 定负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东 单位的法定代表人（法定负责人）依法出具的书 面授权委托书。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或名称； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签章。委托人为非自然人股东的， 应加盖法人单位印章或其他组织印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者签章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人非自然人的，由其法定代表人（法定负责 人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人（法定负责人） 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他相关 的高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东 大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会 议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条董事、高级管理人员在股东会上应就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员 的任免及董事会和监事会成员报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。案； （三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及 董事会成员报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或 者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司发生购买或者出售重大资产交易在连 续 12个月内涉及的资产总额或者成交金额经累计 计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30% 的交易事项； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形回购公司股份； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行公司证券或公司债券 （九）重大资产重组； （十）股权激励计划； （十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票 在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规、深圳证券交易所或本 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 前述第（七）项、第（十一）项所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或 者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、 董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产交易或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的交易事项； （五）公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形回购公司股份； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行公司证券或公司债券； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所 上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深交所或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前述第（六）项、第（十）项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级 管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之 二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。　
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依 据相关法律法规应当由独立董事发表独立意见的 事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东应予回避而不参与投票表决，并且不得 代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条关联股东的回避和表决程序为：召集 人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的 规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交 股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集 人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通 知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。第八十八条关联股东的回避和表决程序为：召集 人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规 定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关 联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东 会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应以 书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对 涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十五条在股东大会召开时，关联股东应主动 提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该 股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是 否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。第八十九条在股东会召开时，关联股东应主动提 出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股 东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否 属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
第八十六条关联股东或其他股东对召集人的决 定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构 成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院 裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会 的正常召开。第九十条关联股东或其他股东对召集人的决定 有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成 关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁 决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正 常召开。
第八十七条应予回避的关联股东可以参加审议 涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和 说明，但该股东无权就该事项参与表决。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章 程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过，方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决 票中对于有关关联交易事项的表决无效。第九十一条应予回避的关联股东可以参加审议 涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说 明，但该股东无权就该事项参与表决。 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股 东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方 为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定 的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过，方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决 票中对于有关关联交易事项的表决无效。
第八十八条关联股东应予回避而未回避，如致使 股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、 公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关 联股东应承担相应民事责任。第九十二条关联股东应予回避而未回避，如致使 股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、 公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关 联股东应承担相应民事责任。
第九十条公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。第九十四条公司应在保证股东会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东会提供便利。
第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第九十二条非由职工代表担任的董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，经董事会提名委员会资格审查通过后， 由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会等形式民主选举产生。 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，经董事会提名委员会资格审查通过后，
候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主 席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经 监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请 股东大会选举表决； （二）单独或合计持有公司3%以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监 事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规 定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应 当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独或合计持有表 决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事 候选人； （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公 开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事或监事的职责。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举 中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选 董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少 的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和 基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的 表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事 候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以 提案的方式提请股东会选举表决； （二）单独或合计持有公司百分之三以上有表决 权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选 人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本 章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应 当将上述股东提出的候选人提交股东会审议； （三）公司董事会、单独或合计持有表决权股份 总数百分之一以上的股东有权提名独立董事候选 人； 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事的职责。 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采 用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确 定当选董事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 告知候选董事的简历和基本情况。股东会以累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票 数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之 积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名 董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人， 但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票 数。
事或者监事人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名 董事或者监事候选人，也可以分散投向数名董事 或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超 过其所享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票， 应分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职 务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限 制性规定。 （五）股东大会依据董事或者监事候选人所得表 决票数多少，决定董事或者监事人选；当选董事 或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会 所代表的表决权的二分之一。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票， 应分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职 务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限 制性规定。 （五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少， 决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出 席该次股东会所代表的表决权的二分之一。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第九十三条除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十七条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十八条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。第一百条股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百〇一条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及第一百〇二条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第一百〇三条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召 开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的 表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意 见书。第一百〇五条股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 股东会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开 程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表 决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见 书。
第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 中作特别提示。第一百〇六条提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
第一百〇三条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后 就任。第一百〇七条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在股东会决议作出后就任。
第一百〇四条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。第一百〇八条股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两 个月内实施具体方案。
第一百〇五条公司董事为自然人。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3第一百〇九条公司董事为自然人。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的人员，期限未 满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止 起算。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第 （六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条 件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司 按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出 现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司 应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 证券交易所另有规定的除外。相关董事应当被解 除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会 会议、独立非执行董事专门会议并投票的，其投 票无效。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事 候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向 董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公 司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员的人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起 算。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第 （六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条 件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司 按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出 现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司 应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 证券交易所另有规定的除外。相关董事应当被解 除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会 会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事 候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向 董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公 司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。
第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选第一百一十条董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司依法设立一名职工董事，职工董事是公司董 事会成员，由公司职工通过职工代表大会选举产 生。公司应制订职工董事选任制度，明确职工董 事的选任、履职和管理。职工董事选任制度需经 公司董事会审议及职工代表大会审议。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的有关规定，对公司负有下列忠实、勤勉义 务，维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公 司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公 司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系 密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得 自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务， 持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事 件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由 推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审 议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出 席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、 准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及 时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵 占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股 东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司 履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺; （八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规或 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
　及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限2年内仍然有效。其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限两年内仍然有效。其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
的重要程度、对公司的影响，以及视事件发生与 离任之间时间的长短、与公司的关系在何种情况 和条件下结束等因素综合而定。效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对 公司的重要程度、对公司的影响，以及视事件发 生与离任之间时间的长短、与公司的关系在何种 情况和条件下结束等因素综合而定。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负 责。公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序， 保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 公司根据实际情况和需要，在董事下设审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员 会。委员由公司董事会从董事中选举产生，分别 负责公司的发展战略、审计和财务、董事以及高 级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事人数都不能少于三分之二，并且由 独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董 事，召集人应当为会计专业人士。 专门委员会议事规则由董事会另行制定。第一百二十条公司设董事会，对股东会负责。公 司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护 公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 公司根据实际情况和需要，在董事下设审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员 会。委员由公司董事会从董事中选举产生，分别 负责公司的发展战略、审计和财务、董事以及高 级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事人数都不能少于三分之二，并且由 独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 召集人应当为会计专业人士。 专门委员会议事规则由董事会另行制定。
第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中， 独立董事应占董事会人数的1/3以上，其中至少包 括一名会计专业人士。董事会设董事长1名。第一百二十一条董事会由七名董事组成，其中， 独立董事应占董事会人数的三分之一以上，其中 至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一 名。
第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）编制公司定期报告及定期报告摘要； （十七）决定公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理 人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构和分支机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）编制公司定期报告及定期报告摘要； （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或 股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 并且作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 并且作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项并及时披露： （一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外 担保事项和提供财务资助事项； （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； （三）公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易； （四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产的30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提 交股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议批准以下事项并及时披露： （一）除本章程第四十六条规定以外的其他对外 担保事项和提供财务资助事项； （二）公司拟与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易； （三）公司拟与关联法人发生的成交金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易； （四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产的30%的，还应提交股东会审议；该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提 交股东会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 的，还应提交股东大会审议； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交 股东大会审议； （八）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议。 （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董 事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其 他对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理 财、资产抵押、对外担保、关联交易、提供财务 资助等事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，应当参照第四十三 条的要求聘请具有从事证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并 提交股东大会审议。上述交易经审议后应及时披 露。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评 估。 本项中的交易事项即本章程第四十四条规定的交 易事项。 公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 的，还应提交股东会审议； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交 股东会审议； （八）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东会审议。 （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董 事会审议通过的或股东会授权董事会审议的其他 对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理财、 资产抵押、对外担保、关联交易、提供财务资助 等事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，应当参照第四十七 条的要求聘请具有从事证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并 提交股东会审议。上述交易经审议后应及时披露。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 本项中的交易事项即本章程第四十八条规定的交 易事项。 公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。
第一百二十条董事会设董事长1人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十六条董事会设董事长一人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百二十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履第一百二十八条董事长不能履行职务或不履行
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履 行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，原则上每半年应召开一次，于会 议召开10日以前书面通知（包括专人送达、邮寄、 传真、电子邮件）全体董事与监事。第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全 体董事。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事会召开临时董事会会议，应 在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。第一百三十一条董事会召开临时董事会会议，应 在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保， 必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做 出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险。负有责任的董事对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保， 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董事 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至 少10年。第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至 少十年。
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议时间、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或放弃的票数）； （六）应当载入会议记录的其他内容。 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）应当载入会议记录的其他内容。 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章 程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
（无对应节，此节为新增节）第三节独立董事
（无对应条款，此条为新增条款）第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
　项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百四十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。
　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
（无对应节，此节为新增节）第四节董事会专门委员会
（无对应条款，此条为新增条款）第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百四十七条审计委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事为 两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票 上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充 分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席 会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记 录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。
　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百五十条公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百五十一条提名、薪酬与考核委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票 上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人和公司董事会认定的其他高级管理人员为公司 高级管理人员。第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人和公司董事会认定的其他高级管理人员为公司 高级管理人员。
第一百三十四条本章程关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实、勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条总经理和其他高级管理人员每 届任期3年，连聘可以连任。第一百五十五条总经理和其他高级管理人员每 届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）批准股东大会、董事会审议批准以外的交 易和关联交易，但法律、法规及监管部门有相关 规定的，从其规定； （九）列席董事会会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）批准股东会、董事会审议批准以外的交易 和关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规 定的，从其规定； （九）列席董事会会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的聘任合同或劳动合同规定。
第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司制定的董事会秘书工作细则的有关 规定。 董事会秘书应当具备相应任职条件和资格，忠实、第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司制定的董事会秘书工作细则的有关 规定。 董事会秘书应当具备相应任职条件和资格，忠实、
勤勉履行职责。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及 时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘 书职责。空缺超过3个月的，公司董事长应当代 行董事会秘书职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员 应当配合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参 加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人 员提供资料和信息。 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不 得无故解聘。 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书 授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 所负有的责任。勤勉履行职责。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及 时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘 书职责。空缺超过三个月的，公司董事长应当代 行董事会秘书职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配 合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参 加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人 员提供资料和信息。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无 故解聘。 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。董事会秘书不能履行职责或经董事会秘 书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露所负有的责任。
第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时 解聘。第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。
第七章监事会（此章已删减）
第一节监事（此节已删减）
第一百四十四条本章程第一百零五条关于不得 担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。（此条已删减）
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规， 并应当参照本章程第一百零七条关于董事的忠 实、勤勉义务的规定，对公司履行忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（此条已删减）
入，不得侵占公司的财产。　
第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。（此条已删减）
第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。（此条已删减）
第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。（此条已删减）
第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。（此条已删减）
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（此条已删减）
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。（此条已删减）
第二节监事会（此条已删减）
第一百五十二条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。（此条已删减）
第一百五十三条监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（此条已删减）
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。　
第一百五十四条监事会会议分为定期会议和临 时会议。定期监事会会议应当每6个月召开一次。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别 提前10日和5日将会议通知以专人送达、邮寄、 传真、电子邮件、电话等方式提交全体监事。非 专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会 议的，经全体监事同意可以豁免上述会议通知时 限，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议的表决实行一人一票，以举手投票表 决或记名书面投票表决等方式进行。监事会决议 应当经全体监事的半数以上通过。（此条已删减）
第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监 事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。（此条已删减）
第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10年。（此条已删减）
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（此条已删减）
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向第一百 五十九条中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的利润分配政策和决策程 序、机制 一、公司的利润分配政策 公司原则上每年度均应实施现金分红，可以进行 中期现金分红。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投第一百六十八条公司的利润分配政策和决策程 序、机制 一、公司的利润分配政策 公司原则上每年度均应实施现金分红，可以进行 中期现金分红。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投
资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法 律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结 合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利 润分配方式。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重 大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%， 且超过5,000万元人民币。 （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原 则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条 件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行 中期分红。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提 下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提 交股东大会审议决定。公司拟采用现金与股票相 结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法 律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结 合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利 润分配方式。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重 大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%， 且超过5,000万元人民币。 （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原 则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条 件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行 中期分红。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提 下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提 交股东会审议决定。公司拟采用现金与股票相结 合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 （六）公司应以每10股表述分红派息、转增股本 的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本 为准。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 二、公司利润分配的决策程序和机制 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、 资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董 事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、 监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股 东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事 表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利 润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同 意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公 司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的1/2以上通过。 （二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东 大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规 范性文件和本章程的有关规定，分红政策调整方 案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 （六）公司应以每10股表述分红派息、转增股本 的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本 为准。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 二、公司利润分配的决策程序和机制 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、 资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董 事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事 充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过 半数表决同意，且经独立董事过半数表决同意； 审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审 计委员会成员过半数表决同意。经董事会、审计 委员会审议通过后，方能提交公司股东会审议， 并经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。 （二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东 会的权利，股东会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东会审议的现金分红具体方案。公 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件和本章程的有关规定，分红政策调整方案 经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事 应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独 立意见，监事会发表审核意见。 （四）若公司年度报告期内符合上述第一点第 （三）项规定的现金分红条件但董事会未提出现 金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明 未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分 配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。并为中小股东参加股东会提供便利。独立董事、 审计委员会应对利润分配政策的调整或变更事项 发表审核意见。 （四）若公司年度报告期内符合上述第一点第 （三）项规定的现金分红条件但董事会未提出现 金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明 未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分 配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此利润分配预案发表审核意见。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百七十二条公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国
　家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知， 以公告方式进行。第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。
第一百七十五条除本章程另有规定外，公司召开 董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、 电子邮件等书面形式进行第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以 专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面形式进 行。
第一百七十六条除本章程另有规定外，公司召开 监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、 电子邮件等书面形式进行。（此条已删减）
第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮寄送出的，自交付递送方之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮 件方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第二个工作日视为送达日期；公司通知 以传真送出的，自传真送达被送达人信息系统之第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件 方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统 之日起第二个工作日视为送达日期；公司通知以 传真送出的，自传真送达被送达人信息系统之日 起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方
日起第二个工作日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
（无对应条款，此条为新增条款）第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内公告。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百九十五条公司需要减少注册资本，应当编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百九十六条公司依照本章程第一百六十七 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作
　出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
（无对应条款，此条为新增条款）第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经过股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未
员组成清算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇四条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公第二百〇七条人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
司终止。报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇八条清算组成员应当履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十四条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”，不含本数。第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”，不含本数。
第二百〇六条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则。股东大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程 为准。第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应 以本章程为准。
第二百〇七条本章程获得公司股东大会以特别 决议审议通过后生效。第二百二十条本章程自公司股东会特别决议审 议通过之日起生效。
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