[担保]黑牡丹(600510):黑牡丹对外担保制度（2025年8月修订）
对外担保制度 第一章总则 第一条为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称为《上市规则》）及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。 第二条公司对外担保行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保和对外担保总额 第四条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等，包括公司及公司子公司的对外担保。 公司及公司子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 本制度所称公司子公司指：公司下属全资子公司、直接或间接控股50%以上的控股子公司。 第五条公司及公司子公司原则上不得为他人提供担保，如确因业务实际需要需为他人提供担保的，应严格按照本制度的规定办理。 第三章对外担保的决策程序 第六条公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。 公司（包括子公司）的下列担保行为，须经股东会审议通过。 (一)担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)连续12个月内累计计算担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)对子公司以外的担保。 第七条上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。另外，公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第八条由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事审议同意；第六条第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四章对外担保合同的订立 第九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第十条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十一条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。 第十二条担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被保证人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）保证的方式； （五）保证担保的范围； （六）保证期间； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务人员(或公司聘请的律师事务所)，及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章对外担保的管理要求 第十四条公司对外担保的具体事务由公司财务部门负责。 第十五条在担保事务中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第十六条公司财务部门应调查被担保人的经营和信誉情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十七条公司对外担保应当要求对方提供反担保(对子公司的担保除外)，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的15个工作日内，由财务部门会同法务人员执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第十八条公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司减资、清算、破产、解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六章被担保方的资格 第二十三条被担保方须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）资信较好，资本实力较强； （三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；（四）资产负债率不超过70％（公司子公司除外），其它财务指标良好；（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （七）公司认为需要具备的其他条件。 第二十四条申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近一期财务报表、近3年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 其他担保人为同一主债权提供担保的，也需要比照上述条款提供证明其资信状况的资料，并明确共同担保的方式是按份担保还是连带担保。 第二十五条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第七章对外担保的信息披露 第二十七条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《黑牡丹（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行担保情况的信息披露义务。 第二十八条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十九条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室或董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第三十条子公司在对外担保事项提交其董事会或股东会审议之前，应在合理时间内提前向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会作出决议当日书面通知公司董事会办公室或董事会秘书履行相关信息披露义务。 第三十一条参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向公司董事会办公室或董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第八章其他事项 第三十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报股东会审议通过。 第三十四条本制度经公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。 中财网
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