| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制
定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为
公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东
会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 |
| 7 | 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 8 | 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 9 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 |
| | 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 |
| 10 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规
的规定。 |
| 11 | 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 12 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 13 | 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 14 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
| 15 | 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 16 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 删除 |
| 17 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 18 | 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 |
| | | 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 19 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 20 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 21 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； |
| | (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 22 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30％；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
(七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第四项担 |
| | 形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于前款第第一项至第四项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于本条第（一）、（二）、（三）、
（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 |
| 23 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)1/2以上独立董事书面提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)1/2以上独立董事书面提议召开时；
(六)审计委员会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 |
| 24 | 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认
方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执
行。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或者公司董事会认为适宜的其他地点。股东会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。 |
| 25 | 第四十八条股东大会由董事会召集。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。 |
| 26 | 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 27 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 28 | 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%.
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 29 | 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 30 | 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 31 | 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
| 32 | 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 33 | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 34 | 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 35 | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 36 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 37 | 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 38 | 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。 |
| 39 | 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 40 | 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 |
| | 的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 41 | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 42 | 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通
过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 43 | 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| 44 | 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 | 第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。 |
| | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 45 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，其
余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
合并持有公司5%以上股份的股东提名。
(二)单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行股
份总数的1%可提名一位独立董事候选人，但最多
不得超过董事会中独立董事的组成人数。每拥有
公司已发行股份总数的5%可提名一位非独立董
事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事
的组成人数。
(三)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任
独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。 |
| | (四)由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、
单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名；职
工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工
代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工
代表监事。
董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提
出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董
事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大
会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人
的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票，
以保证独立董事的比例。 | |
| 46 | 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 47 | 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 |
| | 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。 |
| 48 | 第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员中可以有一名公司职工代表，该职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 | 第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公
司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 49 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储； |
| | 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 |
| 50 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 |
| | 他勤勉义务。 | 得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 51 | 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 | 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 52 | 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 53 | 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。 | 第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 54 | 新增 | 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 55 | 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 56 | 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 57 | 第一百零七条董事会由6名董事组成，设董事长1
人。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会由6名董事组
成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 58 | 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
公司建立独立董事专门会议制度，公司应当定期
或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”），根据法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则以及本章程的规定对相关事项进行审议。独
立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司
其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
……
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 59 | 第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 60 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 61 | 第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手表
决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、邮件方式或所有其他董事都能
进行交流的通讯设备等进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十四条董事会召开会议和表决采用现场、
通讯或者现场与通讯相结合的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真、邮件方式或所有其他董事都能进行交流
的通讯设备等进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 62 | 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 63 | 新增 | 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 |
| | | 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 64 | 新增 | 第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 65 | 新增 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| | | （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 66 | 新增 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 67 | 新增 | 第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 68 | 新增 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 |
| | | 第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 69 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 70 | 新增 | 第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 71 | 新增 | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 72 | 新增 | 第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 |
| | | 上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 73 | 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置薪酬与考核委员
会、提名委员会及战略委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 74 | 新增 | 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 75 | 新增 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 |
| | | 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 76 | 第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 第六章高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司设副总经理5名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公
司高级管理人员。 |
| 77 | 第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十
九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 78 | 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 79 | 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 |
| 80 | 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 | 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 |
| | 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 81 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 82 | 第一百六十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润
分配不得超过累计可分配利润。其中，现金股利
政策目标为稳定增长股利。
…...
（六）公司利润分配方案制定的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审
议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但
未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告
的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响
向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利
润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 | 第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执
行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超
过累计可分配利润。其中，现金股利政策目标为稳定
增长股利。
…...
（六）公司利润分配方案制定的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提
交股东会批准。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公
司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做
出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股
东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 |
| | 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之
一以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过
现场及网络投票的方式审议批准。
……
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股
利(或股份)的派发事项。 | 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票
的方式审议批准。
……
（八）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后二个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 |
| 83 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 84 | 第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。 |
| 85 | 新增 | 第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 86 | 新增 | 第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 87 | 新增 | 第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 88 | 新增 | 第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 89 | 第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 90 | 新增 | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 91 | 第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会
指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 92 | 新增 | 第一百九十条公司依照本章程第一百六十一条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 |
| | | 八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在至少一种中国证监会
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。 |
| 93 | 新增 | 第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 94 | 新增 | 第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 95 | 第一百八十四条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 第一百九十五条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 96 | 第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第
(一)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 97 | 第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 98 | 第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职
权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 99 | 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 100 | 第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 101 | 第一百九十八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 102 | 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 |
| 103 | 第二百零三条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
除以上修订的条款外，内容表述删除“监事”，将“监事会”调整为“审计委员会”、将“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整、不涉及实质性内容表述的不在上表逐一列示。
