华新绿源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟设置职工代表董事并修订《公司章程》。审议通过了《关于设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前公司章程 | 修订后公司章程 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》和其他法律法规等有关规定，制定
本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》和其他法律法规等有关规
定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。 |
| | 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，
面值为每股人民币1.00元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值，面值为每股人民币1.00元。 |
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| 第二十条公司的股份总数为302,973,182.00股。
公司发行的股份全部为普通股。 | 第二十一条公司的股份总数为302,973,182.00
股。公司发行的股份全部为普通股，无其他类型股
票。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 |
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| | 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通
过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，
并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合
本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的
各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合
本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的
各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 |
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| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、
公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股
东、公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，公司应将股东名册置备于公司，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，公司应将股东名册置备于公
司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 |
| 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。 |
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| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 |
| | 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 |
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| | 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
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| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 |
| | 守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 |
| | 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十二)审议本章程第四十二条所述担保事
项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议本章程第四十三条所述关联交易
事项；
(十七)审议本章程第四十四条所述重大交易
事项；
（十八）审议批准因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、规 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议本章程第四十七条所述担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议本章程第四十八条所述关联交
易事项；
（十四）审议本章程第四十九条所述重大交
易事项；
（十五）审议批准因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东 |
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| 范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东
大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理
或实施相关决议事项。 | 会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或
实施相关决议事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及深圳证券交易所的规定。 |
| 第四十三条公司下列关联交易行为，应当由股
东大会审议通过：
（一）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现
金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交
易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。上述同
一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本
条第一款第（一）项规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 第四十八条公司下列关联交易行为，应当由股
东会审议通过：
（一）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现
金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交
易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。上述同
一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本
条第一款第（一）项规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务的。 |
| | |
| 第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助、单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 | 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助、单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 |
| 产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》
及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公
司进行本章程第四十五条规定的同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则
适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期
间最高余额为交易金额，适用第一款规定。
公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营 | 产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》
及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公
司进行本章程第五十条规定的同一类别且标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适
用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期
间最高余额为交易金额，适用第一款规定。
公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营 |
| | |
| 业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 | 业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
数5人或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日
其所持的有表决权的公司股份计算。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当
日其所持的有表决权的公司股份计算。 |
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| 第五十条股东大会由董事会依法召集。独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条股东会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
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| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 |
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| 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
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| 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十
一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
(—)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（—）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为
交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通
股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
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| 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
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| 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| | |
| 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | |
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| 第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
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| 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
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| 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
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| 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
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| 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
(一)董事会和监事会的工作报告； | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告； |
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| (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事
会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人
提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任
的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会
向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交
股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总
数的3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董
事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的
人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不
得多于拟选人数。
（四）股东提名非独立董事、独立董事、监事
候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有
关提名非独立董事、独立董事、监事候选人的意图及
候选人的简历提交公司董事会秘书，非独立董事、独 | 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会
决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交
股东会选举。
（二）董事会、审计委员会、单独或者合并持
有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以向公
司董事会提出非独立董事候选人，但提名的人数必须
符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但
提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选
人数。（四）股东提名非独立董事、独立董事候选人
的须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名非
独立董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提
交公司董事会秘书，非独立董事、独立董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方
式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。提名非独立董事、
独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。
由职工代表出任的董事通过公司职工代表大会 |
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| 立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名非独立董事、独立董事的由董事会负责制作提案
提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提
交股东大会。
由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会
选举产生。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取
累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分
开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东持有的每一
股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，其可
投票数为其所持有的股票数乘以应选出的独立董
事人数的乘积数，其可以分散地行使表决权，也可
以集中行使表决权，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东持
有的每一股份拥有与应选非独立董事、监事人数相
同的表决权，其可投票数为其所持有的股票数乘以
应选出的非独立董事、监事人数的乘积数，其可以
分散地行使表决权，也可以集中行使表决权，得票
多者当选。
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人
集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有
的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东
对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表
决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 | 选举产生。
股东会选举两名及以上的董事时采取累积投票
制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选
举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东持有的每
一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，
其可投票数为其所持有的股票数乘以应选出的独
立董事人数的乘积数，其可以分散地行使表决权，
也可以集中行使表决权，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东持有的
每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决
权，其可投票数为其所持有的股票数乘以应选出
的非独立董事人数的乘积数，其可以分散地行使
表决权，也可以集中行使表决权，得票多者当选。
（四）股东对某一个或某几个董事候选人集
中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥
有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表
决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 |
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| 第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
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| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通
过之日。 | 第一百〇一条股东大会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为股东大会决议通过之日。 |
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| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 |
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| 的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 |
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| | 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
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| 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
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| 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结
束后2年内仍然有效；其所负其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结
束后2年内仍然有效；其所负其他义务的持续期间应 |
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| 定。 | 当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百零七条公司设独立董事，建立独立董事
制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及
董事的规定适用于独立董事。
第一百零八条公司董事会成员中包括三名独立
董事，独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册
会计师资格的会计专业人士。
第一百零九条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲 | 整合在新增的“独立董事”章节中 |
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| 属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员
及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
形之一的人员；
（八）其他中国证监会、深圳证券交易所认定的
或公司章程规定的不具备独立性的人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板股票上
市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业
板股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间
不得超过6年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地
履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形 | |
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| 及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。 | |
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| 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百一十二条董事会由6名董事组成，设董事
长一人，其中独立董事2名。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由6名
董事组成，设董事长一人，其中独立董事2名，1名为
职工代表董事。 |
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| 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； |
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| （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
董事会审议前款第（十六）项情形时，应当
经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
超过股东大会授权范围的事项，必须提交股东大
会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）决定因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
董事会审议前款第（十五）项情形时，应当
经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
超过股东会授权范围的事项，必须提交股东会审
议。 |
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| 第一百一十五条除股东大会审议决议的交易
外，公司发生本章程第四十五条所述交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元； | 第一百一十六条除股东会审议决议的交易外，
公司发生本章程第五十条所述交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元； |
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| （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大
会审议通过的提供担保事项标准的公司其他提供担
保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关提供
担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
对于未达到本章程第四十四条规定的须经股东
大会审议通过的提供财务资助事项标准的公司其他
提供财务资助事项，须由董事会审议通过，且应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。 | （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
对于未达到本章程第四十七条规定须经股东会
审议通过的提供担保事项标准的公司其他提供担保
事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关提供担
保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。
对于未达到本章程第四十九条规定的须经股东
会审议通过的提供财务资助事项标准的公司其他提
供财务资助事项，须由董事会审议通过，且应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。 |
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| 第一百一十六条除股东大会审议决议的关联交
易外，公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决
定：
（一）公司与关联法人发生的成交金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交
易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。上述同
一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及控股子公司等关联人提供资金等财 | 第一百一十七条除股东会审议决议的关联交
易外，公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决
定：
（一）公司与关联法人发生的成交金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交
易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。上述同
一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及控股子公司等关联人提供资金等财 |
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| 务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披
露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计
算，适用本条的规定。已按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披
露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计
算，适用本条的规定。已按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决
议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容
和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策，不得授权董事长、个别董事或总经理等自
行决定。 |
| 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百二十三条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事。 |
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| 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、监事会或者1/2以上独立董事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百三十四条公司设独立董事，建立独立董
事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 |
| | 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| | 第一百三十六条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 |
| | 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十四条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条公司董事会设置战略与ESG、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， |
| | 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十四条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| | |
| | |
| 零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十四条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十五条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 |
| | |
| 第一百四十三条董事会秘书由董事会委任，董
事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一
种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满
的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）相关证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。 | 第一百五十八条 董事会秘书由董事会委任，董
事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一
种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（六）相关证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具
有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实 | 第一百六十条公司解聘董事会秘书应当具有
充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实 |
| 发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十三条规定情形之一
的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投
资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程，给公司或者股东造成重大损失的。 | 发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十八条规定情形之
一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投
资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程，给公司或者股东造成重大损失的。 |
| | |
| 第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整体删除 |
| | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| | |
| 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| | |
| 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 | 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十八条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| | |
| 第一百六十八条公司利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润
分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发
展。
2、利润分配的形式和期间间隔：公司可采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司
将优先采取现金分红方式分配股利，具备现金分红条
件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；若公司
增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股
票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司
应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行
中期现金分红。 | 第一百六十九条公司利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润
分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发
展。
2、利润分配的形式和期间间隔：公司可采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司
将优先采取现金分红方式分配股利，具备现金分红条
件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；若公司
增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股
票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司
应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行
中期现金分红。 |
| 3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件和比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每
年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金利润分配。当公司当年盈利且累计
可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金
支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分
红条件后，提出股票股利分配预案。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施
差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当
年利润分配方案。
4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案
应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股 | 3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件和比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每
年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金利润分配。当公司当年盈利且累计
未分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支
付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分
红条件后，提出股票股利分配预案。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施
差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
股东会授权董事会每年综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案
应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。独 |
| | |
| | |
| 东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会在
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事
会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决
同意。股东大会对利润分配方案具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东
大会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东大会
在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则
作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会
按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股
份）派发事项。
5、利润分配政策调整：公司如因外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是
指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经
营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公
司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当
充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董
事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半 | 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由
并披露。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。
股东会对利润分配方案具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会
的股东所持表决权的过半数表决同意；股东会在表决
时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则
作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审
议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的
原因。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）
派发事项。
5、利润分配政策调整：公司如因外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是
指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经
营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公
司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 |
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| 数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同
意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监
事过半数表决同意；独立董事应当对此发表明确意
见。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审
议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益
保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 | 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审
议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同
意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后
方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发
点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在
审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上表决同意。 |
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| 第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审
计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 |
| | 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
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| 第一百八十条公司召开监事会的会议通知，可
以采取邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等方
式送出。 | 删除 |
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| 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
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| 新增 | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 |
| 于30日内在指定信息披露媒体上公告。 | 于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十七条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条公司因下列原因解散： | 第一百九十九条公司因下列原因解散： |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
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| 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
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| 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行
清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 | 第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 |
| 款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指
定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
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| 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
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| 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百九十九条清算组人员应当忠于职守，依
法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇七条清算组人员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
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| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
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| 第二百零五条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| “ ” “ ”
第二百零八条本章程所称以上、以内、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
” “ ”
于、超过不含本数。 | 第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第二百一十条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
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| 第二百一十一条国家对优先股另有规定的，
从其规定。本章程未尽事宜或者与不时颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以届时
有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。 | 第二百一十九条本章程未尽事宜或者与不时
颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致
的，以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规
则为准。 |
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