[担保]华峰超纤(300180):对外担保制度（2025年8月）
对外担保制度 第一条 为规范上海华峰超纤科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益,保证公司资产的安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《上海华峰超纤科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负制度债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 本制度所称“对外担保”包括公司为其子公司提供的担保。 公司及子公司的对外担保总额，包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司对外担保总额之和。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。子公司对外担保需得到母公司董事会或股东会授权。 第四条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第五条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第六条 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保; （二）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保; （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保; （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保; （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币的担保; （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; （七）法律法规规定、中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条前款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第七条 股东会或者董事会在审议对外担保事项时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东会的决议应当公告。 第八条 未经公司股东会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第九条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理。 公司拟提供担保业务前，由财务部对被担保方进行调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据《公司章程》规定的审批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （八）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（九）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（十）已经提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （十一）提供的材料真实、完整、有效。 第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用状况和所处行业前景，依法审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 第十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会、深圳证券交易所报告。 第十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施,将损失降低到最小程度。 第十五条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第十八条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。 第十九条 公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第二十条 公司必须严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效,并自公司首次公开发行股票完成并在境内证券交易所挂牌之日起执行,在此之前本制度予以参照适用。 第二十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第二十三条 本制度的制定权和修改权归属公司股东会,解释权归属公司董事会。 中财网
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