*ST天龙(300029):国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票作废事项之法律意见书
7-8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China 电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 目 录 第一节 引言............................................................................................................... 1 释 义........................................................................................................................... 4 第二节 正文............................................................................................................... 5 一、本次激励计划和本次作废的批准与授权...................................................5二、本次作废的具体情况...................................................................................6 三、本次作废的信息披露...................................................................................7 四、结论意见.......................................................................................................8 第三节 签署页........................................................................................................... 9 国浩律师（南京）事务所 关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属及预留的限制性股票作废事项之 法律意见书 致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划相关事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1号》”）等相关法律、法规及规范性文件及《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜出具法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《激励计划》等激励计划相关文件、公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。 2.本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3.在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 4. 在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，并不对本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所律师同意江苏华盛天龙光电设备股份有限公司在其为本次作废所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本所同意将本法律意见书作为公司本次作废必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所以及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 8.本法律意见书仅供江苏华盛天龙光电设备股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天龙光电本次作废所涉及的有关事实进行了核查和验证，就本次授予有关法律事项出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
一、本次激励计划和本次作废的批准与授权 （一）本次激励计划的批准和授权 1.2024年7月30日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 > 公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于激励对象郭泰然先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。 关联董事回避了表决。 2.2024年7月30日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了<2024 > 《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭泰然先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，公司监事会出具了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 3.2024年7月31日，公司公告了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事刘玉利先生作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4.2024 8 1 2024 8 10 年 月 日至 年 月 日，公司对拟首次授予的激励对象的 姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。 2024年8月11日，公司监事会出具了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。 5.2024年8月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭泰然先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，同意公司向符合条件的47名激励对象以1.89元/股的价格授予1,853万股股票，其中首次授予1,483万股，预留限制性股票370万股；同意授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 （二）本次作废的批准和授权 1.2025年8月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。 2.2025年8月25日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南1号》及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废的具体情况 1.公司层面业绩考核目标未达成，第一个归属期限制性股票作废失效根据《激励计划》，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核为：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2025）第013824号《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度营业收入为161,127,858.56元，2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-27,303,694.80元。 综上所述，公司2024年度经营业绩不满足公司授予的限制性股票在第一个归属期的公司层面业绩考核目标，不符合归属条件，不得归属，由公司作废。公司所有激励对象已获授的激励计划第一个归属期444.9万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。 2.激励计划部分激励对象离职，其已获授予未归属的第二个归属期、第三个归属期限制性股票作废失效 截至公司第六届董事会第十一次会议日，公司激励计划的原47名激励对象中2人已离职。根据《激励计划》的有关规定，该等激励对象已获授予未归属的第二个归属期、第三个归属期合计3.5万股限制性股票全部作废失效。 3.2024年限制性股票激励计划预留限制性股票作废 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会决议，预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。若超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。由于公司未能在《激励计划》经股东大会审议通过后12个月内确定激励对象，预留权益失效。公司应作废预留限制性股票共计370万股。 综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计818.4万股。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废事项无需提交股东大会审议。 经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予尚未归属及预留的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废的信息披露 根据公司的说明，公司将于第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议召开后及时公告相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次作废事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司还需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天龙光电本次激励计划部分已授权及预留的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 （以下无正文） 第三节 签署页 （此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票作废事项之法律意见书》的签署页） 本法律意见书于2025年8月25日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：潘明祥 经办律师：王卓 孙宪超 中财网
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