国义招标(831039):关联交易管理制度
国义招标股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 国义招标股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 国义招标股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范国义招标股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《国义招标股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司执行。 第五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）诚实信用，公平、公开、公允，平等、自愿、等价、有偿； （二）不损害公司及非关联股东的合法权益； （三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决； （四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息； （六）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系； （七）公司应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第六条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 第七条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。 第二章 关联关系、关联方与关联交易 第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第九条 公司的关联方及关联关系包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的情形，以及公司根据实质重于形式原则认定的情形。 第十条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第十一条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第十二条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）本制度第十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十三条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括如下列举的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、相关法律法规规定的其他方式。 第三章 关联交易决策程序 第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格；对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。 第十六条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当经董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 第十七条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第十九条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条 公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相关的交易，在连续十二个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用上述第十六条至第十七条规定的审议程序。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四章 关联方的回避措施 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十二条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，关联董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的规定； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十四条 关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的，其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定是否回避。 第二十五条 关联股东的回避措施为： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第五章 法律责任 第二十六条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。 第二十七条 公司高级管理人员违反本办法制度实施关联交易的，董事会、审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第二十八条 公司董事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第六章 附则 第二十九条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数； “超过”“过”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政法规规定为准。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十三条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 国义招标股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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