国义招标(831039):募集资金管理制度
国义招标股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 国义招标股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 国义招标股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范国义招标股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用、监管和责任追究，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露要求，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、部门规章、业务规则和《国义招标股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“募集资金”系指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守本募集资金管理制度。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 第五条 公司董事、高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。 第七条 公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时披露募集资金的实际使用情况，履行信息披露义务。 第二章 募集资金储存 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，专项用于募投项目的支出。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储用于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储用于募集资金专户。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内，与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在三方协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。三方监管协议的内容应当符合北京证券交易所（以下简称“北交所”）的要求，至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该募集资金专户涉及的募集项目、存放金额和期限； （三）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过3000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为同一方。 第十条 三方监管协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人重新签订三方监管协议。 第十一条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。 第三章 募集资金使用 第十二条 公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途将募集资金用于公司主营业务及相关业务领域，实行专款专用。 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，并由总经理或董事长签字后方可予以付款；总经理或董事长应该严格按照董事会的授权范围及董事会议事规则、《公司章程》等规定进行审批，超过审批权限的，应报董事会或股东会审批； （二）公司应当按照募集资金方案中披露的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告北交所并进行公告。 公司募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。 第十三条 募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况。 第十四条 在募集资金使用过程中，在不影响项目建设的前提下，经公司董事会决策并披露后，公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不影响募集资金投资计划正常进行； 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。 第十五条 使用闲置募集资金投资现金管理产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募资基金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。 第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。闲置募集资金用于补充流动资金时，应当通过募集资金专项账户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为、是否存在间接进行高风险投资的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 第十八条 在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。 第十九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，重新进行论证，并决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当及时科学地选择新的投资项目。 第四章 募集资金用途变更 第二十一条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 第二十三条 公司董事会应当审慎地进行变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定进行披露。 第二十五条 公司在全部符合北交所的相关要求之前，不得使用该次证券发行的募集资金。 第二十六条 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并及时公告。 公司调整募投项目计划进度的，应当经董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并及时公告。 第二十七条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 200万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露； 当节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议并及时披露，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见； 节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东会审议通过。 第二十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十九条 募集资金用途涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关规则的规定进行披露。 第五章 募集资金用途使用管理与监督 第三十条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第三十一条 董事会、审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。 第三十二条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查报告，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。 第三十三条 审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。审计委员会认为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐机构及时沟通，做好相应的信息披露及整改工作。 第三十四条 保荐机构每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 第三十五条 董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 第六章 责任追究 第三十六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第七章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。 第四十条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 国义招标股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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