根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护南京沪江复合材料股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》（以下简称“《持续监管
办法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护南京沪江复合材料股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）和其他
有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司系
由南京沪江复合材料有限公司整体变 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司系
由南京沪江复合材料有限公司通过发 |
| 更设立，在南京市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。 | 起设立的方式整体变更为股份有限公
司，在南京市市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，统一社会
信用代码 91320115135630851R。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公
司执行公司事务的董事担任。董事长为
代表公司执行公司事务的董事，是公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依 |
| 力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决，协商不成的，通过证
券期货纠纷专业调解机构调解、仲裁或
诉讼等方式解决。如选择仲裁的，应当
向公司住所所在地仲裁委员会申请仲
裁。如选择诉讼的，应当在公司住所所
在地以诉讼方式解决。 | 据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间
涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决，协商不成的，通过证券期货
纠纷专业调解机构调解、仲裁或诉讼等
方式解决。如选择仲裁的，应当向公司
住所所在地仲裁委员会申请仲裁。如选
择诉讼的，应当在公司住所所在地以诉
讼方式解决。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务负责人。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 |
| 第十三条 公司的经营范围：
包装材料及制品销售；危险化学品包装
物及容器生产；包装装潢印刷品印刷；
食品用塑料包装容器工具制品生产；食
品用塑料包装容器工具制品销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱
及容器制造；工程和技术研究和试验发
展；工业设计服务；工业工程设计服务； | 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：
许可项目：食品用塑料包装容器工具制
品生产；危险化学品包装物及容器生
产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 道路货物运输（不含危险货物）；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；货物进出口；技术进
出口；进出口代理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动 | 一般项目：塑料制品制造；食品用塑料
包装容器工具制品销售；塑料制品销
售；塑料包装箱及容器制造；工程和技
术研究和试验发展；工业设计服务；工
业工程设计服务；技术进出口；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；货物进出口；进出口代
理；包装材料及制品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动） |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十七条 公司股票采用记名方式。
公司股票在北交所上市后，公司股票的
登记存管机构为中国证券登记结算有
限责任公司，公司可以委托证券经营机
构作为公司股票登记的代理机构。若公
司股东持有公司股票的数据存在争议，
应当以中国证券登记结算有限责任公
司证券簿记系统记录的数据为准。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 新增条款 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证 |
| （条款序号顺延） | 券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为 9,428.7797
万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
9,428.7797万股，全部为人民币普通
股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会、北交所批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先
股。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上 | 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 |
| 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或注销。 | 依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份的，
应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
公司股东以及董事、监事和高级管理人
员所持股份的限售、减持及其他股份变
动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》
《上市规则》，以及中国证监会和北交
所关于上市公司股份变动的相关规定。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股 | 删除此条款 |
| 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起 12 个月内不得转让或委托他
人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。 | （条款序号顺延） |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第二十九条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当按照北交所规定的时间、方
式报备个人信息和持有本公司股份的
情况，其所持有的本公司股份自公司股
票在证券交易场所上市之日起 12 个
月内不得转让，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%，离职后6个月内不得转让。
前述人员所持有的规定期间不得转让
的股份，应当按照北交所相关规定办理
限售。
公司董事、监事、高级管理人员所持本 | 第三十条 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 公司股份发生变动的，应当及时向公司
报告并由公司在规定信息披露平台的
专区披露，但因权益分派导致的变动除
外。 | |
| 第三十条 公司高级管理人员、核心员
工通过专项资产计划、员工持股计划等
参与战略配售取得的股份，自公开发行
并上市之日起 12 个月内不得转让或
委托他人代为管理。其他投资者参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上市
之日起 6 个月内不得转让或委托他人
代为管理。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第三十一条 公司申请有限售条件的股
份解除限售，应当按照北交所相关规定
办理，并在规定期限内披露提示性公
告。公司控股股东、实际控制人在限售
期届满后减持公开发行并上市前所持
股份的，应当明确并披露未来 12 个月
的控制权安排，保证公司持续稳定经
营。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第三十二条 具有下列情形之一的，公
司控股股东和持股5%以上的股东（以下
统称大股东）、实际控制人不得减持其
所持有的本公司股份：
（一）公司或其大股东、实际控制人因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会及其派出机构立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满 6个月的； | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| （二）大股东、实际控制人因违反北交
所业务规则，被北交所公开谴责未满 3
个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。
大股东、公司实际控制人通过北交所和
全国股转系统的竞价或做市交易买入
本公司股份，其减持不适用前款规定。 | |
| 第三十三条 公司董事、监事、高级管
理人员具有下列情形之一的，不得减持
其所持有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会及其派出机构立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行
政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公
开谴责未满 3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第三十四条 公司大股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员计划通过集
中竞价交易减持其所持有本公司股份
的，应当及时通知公司，并按照下列规
定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日
前预先披露减持计划，控股股东、实际
控制人每次披露的减持时间区间不得
超过3个月，其他主体每次披露的减持 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 时间区间不得超过6个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超
过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应
当在首次卖出的 30 个交易日前预先
披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过
半或减持时间过半时，披露减持进展情
况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披
露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国
股转系统的竞价或做市交易买入本公
司股份，其减持不适用前款规定。 | |
| 第三十五条 公司控股股东、实际控制
人减持股份，除遵守本章程第三十四条
规定外，还应当在减持计划中披露公司
是否存在重大负面事项、重大风险、控
股股东或实际控制人认为应当说明的
事项，以及北交所要求披露的其他内
容。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第三十六条 公司可能触及重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告
知书或者司法裁判作出之日起至下列
任一情形发生前，公司控股股东、实际
控制人以及董事、监事、高级管理人员
不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌； | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| （二）公司收到相关行政处罚决定或者
人民法院司法裁判生效，显示公司未触
及重大违法强制退市情形。 | |
| 第三十七条 公司董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算， 直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发
生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第三十八条 公司控股股东、实际控制
人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）本章程第三十七条第二项至第四
项规定的期间。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第三十九条 公司董事、监事、高级管 | 第三十一条 公司持有百分之五以上 |
| 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
前款所称的董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四十条 公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人转让控制权的，应当公
平合理，不得损害公司和其他股东的合
法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人
转让控制权时存在下列情形的，应当在
转让前予以解决： | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| （一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公
司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履
行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重
大不利影响的其他事项。 | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第四十一条 公司应依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； |
| （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第四十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第四十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 |
| 有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数 |
| 第四十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子 |
| | 公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及部门规章规定
的应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第四十九条 公司任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当及时通知公司并予以披露。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第五十条 公司的控股股东、实际控制 | 删除此条款 |
| 人员不得利用其关联关系损害公司利
益。公司控股股东、实际控制人违反相
关法律、法规、规范性文件及本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （条款序号顺延） |
| 第五十一条 公司的控股股东、实际控
制人应当采取切实措施保证公司资产
独立、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得通过任何方式影响公
司的独立性。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第五十二条 公司控股股东及实际控
制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务，应当依法行使股东权利，履行股
东义务。控股股东、实际控制人不得利
用其控制权通过利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、北交所业务规则和公司
章程干预公司的正常决策程序，损害公
司及其他股东的合法权益，不得对股东
大会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序，不得干预高级管理
人员正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第五十三条 公司股东及关联方不得
占用或者转移公司资金、资产和其他资
源。公司相对于股东及关联方在业务、 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 人员、资产、机构、财务等方面应保持
独立性，各自独立核算，独立承担责任
和风险。 | |
| 第五十四条 公司控股股东、实际控制
人及其关联方不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他
形式的占用资金情形。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第五十五条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第五十六条 公司股东、实际控制人及
其他知情人员在相关信息披露前负有
保密义务，不得利用公司未公开的重大 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 信息谋取利益，不得进行内幕交易、操
纵市场或者其他违法违规活动。 | |
| 第五十七条 通过接受委托或者信托等
方式持有或实际控制的公司股份达到
5%以上的股东或者实际控制人，应当及
时将委托人或信托方情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式
规避投资者适当性管理要求。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第五十八条 公司股东、实际控制人、
收购人应当严格按照相关规定履行信
息披露义务，及时告知公司控制权变
更、权益变动和其他重大事项，并保证
披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积
极配合公司履行信息披露义务，不得要
求或者协助公司隐瞒重要信息。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 新增条款 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各 |
| | 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理 |
| | 人员承担连带责任。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第五十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； | 第四十四条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项； |
| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘年度审计会
计师事务所作出决议；
（十二）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（十三）审议批准本章程规定的需要由
股东大会审议的担保事项；
（十四）审议批准本章程第六十一条规
定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准本章程第六十二条规
定的关联交易事项；
（十六）审议批准本章程第六十四条规
定的重大交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项，并授权公司董事会审议决定募集资
金的使用；
（十八）审议批准员工股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准本章程第四十七条规
定的对外提供财务资助事项；
（十二）审议批准本章程第四十八条规
定的关联交易事项；
（十三）审议批准本章程第五十一条规
定的重大交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第六十条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。 | 第四十五条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 符合以下情形之一的，还应当提交公司
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为公司股东或者实际控制人提供
担保的，必须经股东大会决议。
公司为全资子公司提供担保的，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）至（三）项的规
定，但是本章程另有规定除外。公司应
当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。 | 符合以下情形之一的，还应当提交公司
股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司提供担
保的总额，超过上市公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过上市公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（六）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
股东会在审议股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数以上通过。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条款第一至三项的规定。公司应当在 |
| | 年度报告和中期报告中汇总披露前述
担保。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第四十六条 公司为公司股东或者实
际控制人提供担保的，必须经股东会决
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 |
| 第六十一条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。资助对象是公司控股
子公司的，不适用本条规定。公司提供
财务资助，应当以发生额作为成交金
额，适用本章程的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业 | 第四十七条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。资助对象是公司控股
子公司的，不适用本条规定。公司提供
财务资助，应当以发生额作为成交金
额，适用本章程的规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关 |
| 等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 | 联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 |
| 第六十二条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3000万
元的交易，应当提交股东大会审议。与
日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，并经董事会审议通过后
及时披露，提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额提交董事
会或者股东大会审议。对于预计范围内
的关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以分类，列表披露执行情况
并说明交易的公允性。实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项履行相应审议程序并披露。 | 第四十八条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易，应当比照本章程第五十一
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东会审议。经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过 6
个月，评估报告的评估基准日距离评估
报告使用日不得超过1年。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北京证券交易所股票上市规则》
第7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联方等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情
形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但北京证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审
计或者评估报告。 |
| 新增条款 | 第四十九条 对于每年与关联方发生 |
| （条款序号顺延） | 的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关
联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额提交董事会或者股东会审议。对于
预计范围内的关联交易，公司应当在年
度报告和中期报告中予以分类，列表披
露执行情况并说明交易的公允性。实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序并
披露。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等； |
| | （六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。 |
| 第六十三条 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司资产
总额30%的，应当由股东大会作出决议，
并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第五十条 公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司资产总
额30%的，应当由股东会作出决议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第六十四条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 | 第五十一条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 |
| 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 | 会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| 第六十五条 上述条款所称“交易”包
括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行
为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其 | 第五十二条 上述条款所称“交易”包
括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者 |
| 他交易。
本条所列成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。上述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生前述规定
的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本章程规定履
行相应的审议及披露程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等业务外，公司进行前述规定的同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则，适用本章
程规定履行相应的审议程序。已经按照
本章程规定履行审议程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。公司连续 12 个
月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为成交额，适用本章程规定履行相
应的审议程序和披露程序。 | 商品等与日常经营相关的交易行为。
本条所列成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。上述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生前述规定
的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本章程规定履
行相应的审议及披露程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等业务外，公司进行前述规定的同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则，适用本章
程规定履行相应的审议程序。已经按照
本章程规定履行审议程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。公司连续 12个
月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为成交额，适用本章程规定履行相
应的审议程序和披露程序。 |
| 第六十六条 交易标的为股权且达到
第六十四条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过六个月，评估报告的评估基 | 第五十三条 交易标的为股权且达到
第五十一条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过六个月，评估报告的评估基 |
| 准日距离评估报告使用日不得超过一
年。 | 准日距离评估报告使用日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到第五十一条规定的
标准，但是北京证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。 |
| 第六十七条 属于以下情形的，公司可
免于按照本章程规定披露或履行股东
大会审议程序：
（一）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等。
（二）公司与其控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益的以外。 | 第五十四条 属于以下情形的，公司可
免于按照本章程规定披露或履行股东
会审议程序：
（一）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等。
（二）公司与其控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益的以外。 |
| 第六十八条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，应当比照前款规
定提供评估报告或者审计报告，提交股
东大会审议，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 | 第五十五条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的，应当比照前款规
定提供评估报告或者审计报告，提交股
东会审议，经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 |
| 第六十九条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 | 第五十六条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 |
| 第七十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定
的其他情形。
前述第（三）项规定的持股股数按股东
提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，并披露公告说
明原因。 | 第五十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股股数按股东
提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，并披露公告说明
原因。 |
| 第七十一条 公司股东大会应当设置
会场，以现场会议方式召开，同步提供
网络投票方式。特殊情况下，可以以电
话或视频会议形式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公
司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东大会应
当给予每个提案合理的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东大会的，视 | 第五十八条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或其他便于股东参加
的会议地点，具体由公司在每次股东会
通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开 |
| 为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 日前至少两个交易日公告并说明原因。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第五十九条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第七十二条 本公司召开股东大会时
应当聘请律师对以下问题出具法律意
见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具法律意见。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第七十三条 股东大会会议由董事会 | 删除此条款 |
| 召集。董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会可以自行
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | （条款序号顺延） |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第六十条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第六十一条 经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第七十四条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 | 第六十二条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第七十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持 | 第六十三条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合 |
| 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第七十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时通知主办券商及北交所。在股东大会
决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向北交所提交有关
证明材料。 | 第六十四条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第七十七条 经全体独立董事过半数同
意后， 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第七十八条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会、董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股 | 第六十五条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 东大会以外的其他用途。 | |
| 第七十九条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议产生的必要费用由本
公司承担。 | 第六十六条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议产生的必要费用由
公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第八十条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十七条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| 第八十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东
大会通知中未列明或不符合法律法规
和本章程规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第六十八条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第八十二条 公司召开年度股东大会， | 第六十九条 召集人将在年度股东会 |
| 股东大会召集人应当于会议召开 20日
以前以公告方式通知各股东；临时股东
大会应当于会议召开 15日前以公告方
式通知公司各股东。
公司在计算期限时，不应当包括会议召
开当日，包括通知发出当日。 | 召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算期限时，不应当包括会议召
开当日，包括通知发出当日。 |
| 第八十三条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 | 第七十条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个交易日。股权登记日一旦 |
| 大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日，且应当晚于股东
大会通知公告的披露时间。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 确认，不得变更。 |
| 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第七十一条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十五条 股东大会通知发出后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少2个交易日公告
并说明原因。 | 第七十二条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个交易日公告
并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第八十六条 本公司董事会和其他召 | 第七十三条 本公司董事会和其他召 |
| 集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第八十七条 股权登记日登记在册的
公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十四条 股权登记日登记在册的
所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第八十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人
（负责人、执行事务合伙人）或者法定
代表人（负责人、执行事务合伙人）委
托的代理人出席会议。法定代表人（负
责人、执行事务合伙人）出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人（负责人、执行事务合伙人）资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、股东单
位的法定代表人（负责人、执行事务合
伙人）依法出具的书面授权委托书。 | 第七十五条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或
者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份 |
| | 证、合伙企业股东单位的执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第八十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东或其他组织的，应加盖单位
印章。 | 第七十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第九十条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第九十一条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定
代表人（负责人、执行事务合伙人）或
者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第九十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第八十条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第九十五条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经出
席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第八十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第九十六条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第八十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第九十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第八十三条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第九十八条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明，但是涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开的除外。 | 第八十四条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，但是涉及公司商业秘密不能在
股东会上公开的除外。 |
| 第九十九条 会议主持人应当在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。 | 第八十五条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第一百条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； | 第八十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 其他内容。 |
| 第一百零一条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限10年。 | 第八十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百零二条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及北交所报告。 | 第八十八条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第一百零三条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十九条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百零四条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： | 第九十条 下列事项由股东会以普通
决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第一百零五条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第九十一条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第一百零六条 股东（包括股东代理
人）以其有表决权的股份数额行使表决
权，所持每一股份享有一票表决权，法
律法规另有规定的除外。 | 第九十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小股东利益的重大 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得本公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 | 事项时，对中小股东表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百零七条 公司股东大会审议下
列影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票，单
独计票结果应当及时公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外 | 第九十三条 公司股东会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票，单独计
票结果应当及时公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、 |
| 提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业
务规则及本章程规定的其他事项。 | 变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。 |
| 第一百零八条 股东可以本人投票或
者依法委托他人投票。股东依法委托他
人投票的，公司不得拒绝。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第一百零九条 公司董事会、独立董
事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资 者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第一百一十条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数，法律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方的除
外。股东大会决议的公告应当充分披露 | 第九十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序为： |
| 非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日
前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作
出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议
主持人应当向与会股东宣告关联股东
不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的特别决议事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的2/3以上通过方为有效。 | （一）关联股东应当在股东会召开日前
向董事会披露其与关联交易各方的关
联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出
解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；股东会进行表决前，会议主持
人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的
特别决议事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过方为有效。 |
| 第一百一十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责 | 第九十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 的合同。 | |
| 第一百一十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。董事、监事的选举，
应当充分反映中小股东的意见。
非独立董事候选人名单由董事会或单
独或合计持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之三以上的股东提出。
股东代表监事候选人由监事会或者单
独或合计持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之三以上的股东提出；职
工代表监事的候选人由公司工会提名，
提交职工代表大会或其他职工民主选
举机构选举产生职工代表监事。
独立董事候选人名单由公司董事会、监
事会、单独或合计持有公司已发行 1%
以上的股东提出。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第九十六条 非职工代表董事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东会提出提案；
（二）董事会中的职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东 |
| | 会审议；
（三）董事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东可以提名独立董事
候选人。股东会就选举两名以上的独立
董事进行表决时，应当实行累积投票
制。 |
| 第一百一十三条 股东大会选举两名
以上董事、监事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。具体操
作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监
事时可以行使的有效投票权总数，等于
其所持有的有表决权的股份数乘以待
选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事或者监
事，也可分散投给任意的数位候选董事
或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事
所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整倍数，但其对所有候选董事或者
监事所投的票数累计不得超过其持有
的有效投票权总数；
（四）独立董事和非独立董事实行分开 | 第九十七条 股东会就选举董事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十以上的，或者股
东会选举两名以上独立董事的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。股东拥有的表决权可以集中
投给一个董事候选人，也可以分散投给
几个董事候选人，但每一股东所累计投
出的票数不得超过其拥有的总票数。具
体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以
行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事的
人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事，也可分
散投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的 |
| 投票，选举独立董事时每位股东有权行
使的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权行使的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人。
投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事或者监事人
数为限，在获得选票的候选人中从高到
低依次产生当选的董事或者监事。 | 票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整
倍数，但其对所有候选董事所投的票数
累计不得超过其持有的有效投票权总
数；
（四）独立董事和非独立董事实行分开
投票，选举独立董事时每位股东有权行
使的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权行使的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人。
投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事人数为限，在
获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事。
董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。 |
| 第一百一十四条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十八条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第一百一十五条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第一百一十七条 股东大会采取记名
方式投票表决。 | 第一百零一条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第一百一十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第一百零二条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百一十九条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式投票结
束时间，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第一百零三条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百二十条 出席股东大会的股东， | 第一百零四条 出席股东会的股东，应 |
| 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第一百二十二条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第一百零六条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第一百二十三条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第一百零七条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百二十四条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，除股东大会决
议另有规定外，新任董事、监事在本次
股东大会决议作出之日起就任。 | 第一百零八条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事自股东会审议通
过相关提案之日起就任。由职工代表出
任的董事就任时间从职工代表大会决
议中列明之日起计算。 |
| 第一百二十五条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第一百零九条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百二十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不得担任公司的董 | 第一百一十条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 |
| 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和北交所规定的其他
情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 | 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司的董事发生前述情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起
一个月内离职。 | 务，停止其履职。 |
| 第一百二十七条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。独立董事的连任时间不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 第一百一十一条 董事会成员中应当
有一名公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
其他董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百二十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。 |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规及部门规章规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 |
| | 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百二十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规及部门规章规定
的其他勤勉义务。 | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百三十条 公司的董事出现下列 | 第一百一十四条 董事连续两次未能 |
| 情形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百三十一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。董事不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或者独立董事辞职将
导致董事会或者其审计委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或者独立董事辞职将导
致独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。发生该等情形的，
公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十五条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百三十二条 董事辞职生效或者 | 删除此条款 |
| 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
离职董事对公司商业秘密保密的义务
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 | （条款序号顺延） |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百一十六条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在其辞职生效或者任期
届满后3年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事在任职结束后应继续承担其对公
司保密义务直至该秘密成为公开信息。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百一十七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百三十四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当 | 第一百一十九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也 |
| 对公司承担赔偿责任。 | 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 公司聘请独立董事，
建立独立董事制度和独立董事专门会
议工作制度。独立董事的权利义务、职
责及履职程序等在公司制定的相应制
度中规定。独立董事任职资格、选任、
更换及备案程序等相关事项应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第一百三十六条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的独立
董事专门会议。独立董事专门会议至少
每半年召开一次。
下列事项应当经公司独立董事专门会
议审议并经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第一百三十七条 独立董事行使以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经公司独立董事专门会
议审议并经全体独立董事过半数同意
后，方可行使。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百三十八条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第一百三十九条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百二十条 公司设董事会，董事会
由九名董事组成，设董事长一人，独立
董事三人，职工代表董事一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百四十条 董事会由 9名董事组
成，设董事长1人。
独立董事的人数应当符合中国证监会 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 相关规定，其中一名应当为会计专业人
士。 | |
| 第一百四十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或
者解聘公司总经理、副总经理、董事会
秘书及财务负责人，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； | 第一百二十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； |
| （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会。审计委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，审计委员会的提案应当
提交董事会审议决定。
审计委员会成员应当由不在公司担任
高级管理人员的3名董事组成。其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。召集人应当为
会计专业人士。
审计委员会成员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生或罢免。
董事会负责制定审计委员会工作细则，
规范审计委员会的运作。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）除本章程第四十五规定的应由
股东会审议的对外担保事项之外的其
他对外担保事项；
（十六）除本章程第四十七条规定的应
由股东会审议的对外提供财务资助之
外的其他对外提供财务资助事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百四十二条 审计委员会主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督、核查
以及内部控制和日常管理工作。
审议委员会应当每季度至少召开一次
审计委员会会议。经1/2以上委员提议，
或召集人认为必要时，可以召开临时会
议。
下列事项应当经审计委员会全体成员 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘负责公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
因审计委员会成员回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。 | |
| 第一百四十三条 董事会应当在职权
范围和股东大会授权范围内对审议事
项作出决议，不得代替股东大会对超出
董事会职权范围和授权范围的事项进
行决议。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第一百四十四条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十二条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百四十五条 公司董事会应确保
公司治理机构合法、合理且给所有股东
提供了合适的保护和平等权利，公司董
事会应对公司的治理结构的合理、有效
等情况进行讨论、评估。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第一百四十六条 董事会制定董事会 | 第一百二十三条 董事会制定董事会 |
| 议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，并作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百四十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百五十条 董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百二十七条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议并对外披露。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百二十八条 公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。 |
| 第一百五十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署应由公司法定代表人签署的 | 第一百二十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； |
| 文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）为提高审议决策效率，董事会授
权董事长在董事会闭会期间行使董事
会下列职权，决定公司发生的符合下列
标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额低于公司最近一个会计年度经审
计总资产10%的；
2、交易的成交金额低于公司最近一期
经审计净资产的 10%，或不超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的主营业务收入低于公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入
的10%（或1,000万元）的；
4、交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，或不超
过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，或不超
过150万元；
6、公司与关联自然人发生的成交金额
低于30万元的关联交易； | （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 |
| 7、与关联法人发生的成交金额低于公
司最近一期经审计总资产0.2%的交易，
或不超过300万元的交易；
（六）提名公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人；
（七）本章程规定或董事会授予的其他
职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 | |
| 第一百五十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10日前（不包括会议召开当日）以
书面方式通知全体董事和监事。 | 第一百三十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10日前（不包括会议召开当日）以
书面方式通知全体董事。 |
| 第一百五十四条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，过半数以上独立董事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百三十二条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式可以为：由专人送
递或传真、邮寄、电子邮件、电话通知
等。通知时限为：至少会议召开前 5 日
发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 | 第一百三十三条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式可以为：由专人送
达或传真、邮寄、电子邮件、电话通知
等。通知时限为：至少会议召开前2日
发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| 第一百五十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该事项行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百三十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百六十一条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。董事会会议记录作为公司
档案完整并安全保存，保存期限为 10
年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 | 第一百三十九条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。董事会会议记录作为公司
档案完整并安全保存，保存期限为 10
年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第三节 独立董事 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百四十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易 |
| | 所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百四十二条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组 |
| | 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百四十三条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 |
| | 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百四十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百四十五条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所 |
| | 列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百四十六条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百四十七条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及 |
| | 以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百四十八条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百四十九条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事三名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百五十条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 |
| | 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百五十一条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一节 高级管理人员 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第一百六十三条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理不超过三名，由董事会
聘任或解聘。
公司设财务负责人一名，董事会秘书一
名，由董事会聘任或解聘。
公司的高级管理人员包括总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第一百五十二条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理不超过三名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设财务负责人一名，董事会秘书一
名，由董事会聘任或解聘。
公司的高级管理人员包括总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 董事可以受聘兼任总经理和其他高级
管理人员，但公司董事会中兼任高级管
理人员的董事和由职工代表担任的董
事，人数总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 董事可以受聘兼任总经理和其他高级
管理人员，但公司董事会中兼任高级管
理人员的董事和由职工代表担任的董
事，人数总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 |
| 第一百六十四条 本章程第一百二十
六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百二十八条关于董事的忠
实义务和第一百二十九条第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作3年以上。 | 第一百五十三条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百五十四条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十七条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； | 第一百五十七条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； |
| （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百五十九条 副总经理由总经理
提名，董事会决定聘任或解聘。副总经
理协助总经理开展工作。 |
| 第一百六十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务、投资者关系管理、
协助独立董事履行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百七十条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职，高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责，并在 3 个月内聘任董事
会秘书。公司指定代行人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。
现任高级管理人员发生本章程第一百
二十六条第一款规定情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第一百七十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 | 第一百六十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将 |
| 规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除整章节
（条款序号顺延） |
| 第八章 信息披露和投资者关系 | 删除整章节
（条款序号顺延） |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百九十六条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百九十七条 公司除法定的会计 | 第一百六十四条 公司除法定的会计 |
| 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百九十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百九十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百六十七条 公司现金股利政策
目标为剩余股利。当公司存在以下任一
情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意
见或者带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度年末资产负债
率高于70%的；
（三）最近一个会计年度经营性现金流
为负；
（四）公司进行现金分红可能将导致公
司现金流无法满足公司投资或者经营
的其他情形时或者法律法规及本章程
规定的其他情形；
（五）公司认为不适宜利润分配的其他
情况。
公司实施如下利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能 |
| | 力。公司董事会和股东会在利润分配政
策的决策和论证过程中，应当通过多种
渠道充分听取并考虑中小股东的意见。
公司应当优先采用现金分红的利润分
配方式。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合或者法律法规规定的其他方
式分配股利。现金分红方式优先于股票
分红方式。
（三）利润分配周期
原则上公司每会计年度进行一次利润
分配，但存在累计未分配利润为负数或
当年度实现的净利润为负数等特殊情
形除外。如必要时，公司董事会可以根
据公司的盈利情况和资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、公司发放现金股利的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值且现金流充
裕，发放现金股利不会影响公司后续持
续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月无重大资金支
出，重大资金支出是指以下情形之一： |
| | 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%；公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
2、发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，现金分
红比例原则上不少于当年度实现的可
分配利润的10%，公司最近三年内以现
金方式累计分配的利润不少于最近三
年年均归属于上市公司股东的净利润
的30%。
3、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足发放现金股利的条
件下，采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东会审议决定。公司可
以结合实际经营情况，提出并实施股票
股利分配方案。公司采用股票股利进行
利润分配的，应当以给予股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，
并应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特 |
| | 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董
事会制定利润分配方案并进行审议。独
立董事亦可以征集中小股东的意见，提
出分红方案，并直接提交董事会审议。
审计委员会应对董事会拟定的利润分
配方案进行审议，提出审核意见。利润
分配方案经审计委员会审核同意，并经 |
| | 董事会审议通过后提交公司股东会审
议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事认为现金分红方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳
或者未完全采纳的具体理由。
3、公司董事会、审计委员会和股东会
对利润分配方案、利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑公众投资
者的意见。
4、公司应当严格执行本章程确定的利
润分配政策以及股东会审议批准的利
润分配方案。确有必要对本章程确定的
利润分配政策进行调整或者变更的，应
当满足本章程规定的条件，经过详细论
证后， 履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（五）公司应保持利润分配政策的稳定
性、连续性
公司应实行持续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理回报兼顾公司的可持续发展。公司 |
| | 的利润分配政策不得随意改变。如根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者因外部经营环境、监管政策
发生变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应符合中国证
监会和北交所的相关要求和规定。股东
会审议调整利润分配政策议案时，应充
分听取社会公众股东意见，除设置现场
会议投票外，还应当向股东提供网络投
票系统予以支持。 |
| 第二百条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。 |
| 第二百零一条 公司实施如下利润分
配政策
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的长远利益和
可持续发展，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律许可的其他方 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 式。在具备现金分红条件的情况下，应
优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
在公司盈利以及公司正常经营和长期
发展的前提下，具备现金分红条件的，
可以采取现金分红进行利润分配。公司
努力积极地履行现金分红政策，但利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
现金分红的条件：1、公司该年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值、且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；2、审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；3、公司累计可供分配
利润为正值；4、未来十二个月内公司
无重大投资计划或重大现金支出。
现金分红比例原则上不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。
前述的重大投资计划或重大现金支出
是指公司未来十二个月内交易涉及资
产总额或者成交金额累计超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项。
（四）发放股票股利的条件
公司经营发展良好，根据经营需要及业
绩增长的情况，可以提出股票股利分配
方案。
公司发放股票股利的具体条件：公司未 | |
| 分配利润为正且当期可分配利润为正；
董事会需考虑公司的成长性、每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模等
真实合理因素，发放股票股利应有利于
公司全体股东整体利益。
（五）利润分配的时间、决策程序及实
施
1、利润分配的时间
在满足利润分配条件、保证公司正常生
产经营资金需求的前提下，公司原则上
每年度进行一次利润分配。公司可以根
据生产经营及资金需求状况进行中期
利润分配。
2、利润分配的决策程序
公司利润分配方案由董事会拟定，董事
会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，形成董事会决议后
提交股东大会审议。
若公司实施的利润分配方案中现金分
红比例不符合现金分红条件的，董事会
应就现金分红比例调整的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议。
利润分配方案应由出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的二分之
一以上通过。 | |
| 3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司应当严格执行《公司章程》和利润
分配制度确定的利润分配政策和股东
大会审议批准的利润分配方案。
公司如因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化而需调整利润分配政
策和股东回报规划的，应以股东权益保
护为出发点，详细论证和说明原因后，
履行相应的决策程序，并由董事会提交
议案通过股东大会进行表决。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司应当按照相关法律、法规和北交所
规则规定做好利润分配事项信息披露
工作。
（六）公司利润分配政策的调整
如遇不可抗力、公司外部经营环境或
公司自身经营发生重大变化时，公司可
对公司章程中规定的利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策应由董
事会在相关提案中详细论证和说明原
因，经董事会审议通过后提交股东大会
以特别决议通过。公司调整利润分配政
策不得违反中国证监会和北交所的相 | |
| 关规定。 | |
| 第二百零二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第二百零三条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会审计委员会
负责并报告工作。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百七十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百七十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百七十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百七十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单 |
| | 位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 第二百零五条 公司聘用和解聘会计
师事务所应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议，董事
会审议后再提交股东大会审议，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十六条 公司聘用和解聘会
计师事务所应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议，董
事会审议后再提交股东会审议，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第二百零七条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十八条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第二百零八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十九条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知与公告 | 第八章 通知与公告 |
| 第二百一十条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。公司发出
的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十一条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百八十二条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。 |
| 第二百零一十二条 公司召开监事会
的会议通知，以邮件、传真、电话、电
子邮件或专人送出等方式进行。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 第二百一十三条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 | 第一百八十四条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 |
| （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第7个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 | （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第7个交易日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 |
| 第二百一十五条 公司及其他信息披
露义务人应按法律法规、北交所相关规
定在在中国证监会、北交所等监管部门
指定的符合《证券法》规定的信息披露
平台上公告信息。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百八十六条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》中的一家或多家报刊和北京证
券交易所网站（www.bse.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百八十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定信息披露网站或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人 |
| 公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第二百一十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第二百一十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定信息披露网站或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第二百二十一条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定信息披露网站或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百九十四条 公司依照 本章程第
一百六十六第二款的规定弥补亏损后， |
| | 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资 本的，不适
用本章程第一百九十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在公司指定信息
披露网站或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 第二百二十二条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 删除此条款
（条款序号顺延） |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百九十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百九十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购 |
| | 权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 新增条款
（条款序号顺延） | 第一百九十七条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百二十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百二十四条 公司有本章程第二
百二十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 | 第一百九十九条 公司有本章程第一
百九十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存 |
| 东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百二十五条 公司因本章程第二
百二十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百二十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十七条 清算组应当自成立 | 第二百零二条 清算组应当自成立之 |
| 之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百二十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第二百二十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破 |
| | 产管理人。 |
| 第二百三十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第二百三十一条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百零六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百三十三条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零八条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百三十四条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百零九条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百三十五条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百一十条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第十三章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百三十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百三十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在南京市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第二百四十一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。 | 第二百一十六条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百四十二条 本章程自公司股东
大会审议通过后施行，本章程由公司董
事会负责解释。 | 第二百一十七条 本章程自公司股东
会审议通过后施行，本章程由公司董事
会负责解释。 |
