美心翼申(873833):第四届董事会第七次会议决议
重庆美心翼申机械股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 22日 2.会议召开地点：公司一楼会议室 3.会议召开方式：现场与腾讯视频会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 8日以文件方式发出 5.会议主持人：徐争鸣先生 6.会议列席人员：监事和高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集与召开、议案的审议程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 董事徐争鸣、黄华、陈通、刘源洪因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2025年半年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市规则》等法律法规有关规定，公司编制了 2025年半年度报告及其摘要。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-053）及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-054。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会编制了 2025年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-055）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于新增预计 2025年日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 结合公司业务开展情况，拟新增 2025年度日常性关联交易预计。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于新增预计 2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-056）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事刘源洪回避议案的表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》 1.议案内容： 黄培海先生因个人原因辞职，现提名白权刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期至第四届董事会届满时止，自股东会审议通过之日起生效。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事任命公告》（公告编号：2025-057）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》 1.议案内容： 为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效地使用募集资金，在募投项目实施主体、实施地点及投入募集资金总额不变的前提下，公司拟对募投项目部分设备进行调整。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目部分设备的公告》（公告编号：2025-058）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于子公司重庆棠立机械制造有限公司拟搬迁生产场所的议案》 1.议案内容： 为落实生态环境保护主体责任要求，严格落实各项环保管理措施，正常运行废气治理措施，确保污染物稳定达标排放以及解决异味扰民问题，根据公司战略及业务发展需要，公司子公司重庆棠立机械制造有限公司生产场所拟进行搬迁。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于子公司重庆棠立机械制造有限公司拟搬迁生产场所的公告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 关联董事徐争鸣、刘彬回避议案的表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》进行修订。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-060）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 8.01《关于修订董事会议事规则的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-061号公告。 8.02《关于修订股东会议事规则的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-062号公告。 8.03《关于修订信息披露事务管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-063号公告。 8.04《关于制定信息披露暂缓、豁免管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-064号公告。 8.05《关于修订关联交易管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-065号公告。 8.06《关于修订承诺管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-066号公告。 8.07《关于修订利润分配管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-067号公告。 8.08《关于修订募集资金管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-068号公告。 8.09《关于修订独立董事工作制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-069号公告。 8.10《关于修订独立董事专门会议工作制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-070号公告。 8.11《关于修订对外担保管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-071号公告。 8.12《关于修订对外投资管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-072号公告。 8.13《关于修订投资者关系管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-073号公告。 8.14《关于制定内部审计制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-074号公告。 8.15《关于制定会计师选聘制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-075号公告。 8.16《关于修订董事会秘书工作制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-076号公告。 8.17《关于修订总经理工作细则的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-077号公告。 8.18《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-078号公告。 8.19《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-079号公告。 8.20《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-080号公告。 8.21《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-081号公告。 8.22《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-082号公告。 8.23《关于修订舆情管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-083号公告。 8.24《关于修订重大信息内部报告制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-084号公告。 8.25《关于修订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-085号公告。 8.26《关于制定董事、高级管理人员离职管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-086号公告。 8.27《关于制定董事、高级管理人员持股变动管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-087号公告。 8.28《关于修订子公司管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-088号公告。 8.29《关于修订防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的2025-089 号公告。 8.30《关于制定网络投票实施细则的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-090号公告。 8.31《关于修订累计投票实施细则的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 2025-091号公告。 8.32《关于制定市值管理制度的议案》。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。（其中 8.01、8.02、8.03、8.05至 8.12、8.14、8.15、8.19、8.25、8.28至 8.31上述 19个子议案需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议） （九）审议通过《关于公司 2025年半年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 为积极回报股东，与全体股东分享公司经营收益，公司拟实施 2025年半年度权益分派。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年半年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-092）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的部分议案还需提交股东会进行审议，公司拟定于 2025年 9月 10日召开 2025年第一次临时股东会。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告 （提供网络投票）》（公告编号：2025-093）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》 《重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》 《重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议》 《重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会提名委员会第三次会议决议》 重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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