美心翼申(873833):董事会议事规则
重庆美心翼申机械股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 重庆美心翼申机械股份有限公司于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司公司内部治理制度的议案》之子议案8.01《关于修订董事会议事规则的议案》；议案表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了完善重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和其他规范性文件以及《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责并报告工作，行使法律法规、其他规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会应认真履行法律法规、其他规范性文件、《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规、其他规范性文件、《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 董事会由9名董事组成，其中设三名独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项； （十六）应由股东会审议的对外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。 公司发生符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），应当经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4.提供财务资助； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。 公司与控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第二款的规定披露或审议。 第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理批准。如果总经理与审批事项存在关联关系的，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 第九条 涉及本规则第六条第（五）、（六）项及（七）项的对外担保和提供财务资助事项、第（十一）项的董事会决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时履行信息披露义务。 公司对外提供财务资助，资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条前款规定。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第十一条 就上条第（六）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的应由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。 第十二条 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性，不应授权超过董事会的权限范围或幅度，授权应当经由全体董事的 2/3以上同意，并以董事会决议的形式作出。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 第十三条 董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。 第十四条 公司其他董事、董事会秘书应协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务。 第十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会作为专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会提出建议或相关事项经其审议通过后，提交董事会审议。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第三章 董事的任职资格及离职规定 第十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会和北交所规定的其他情形。 董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十九条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定，继续履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十一条 公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第二十二条 董事、高级管理人员披露辞任或被公司解聘相关公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司的影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第二十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职生效或任职届满后 180日内仍然有效。 第四章 董事会的通知和召开 第二十四条 董事会定期会议每年至少召开 2次，由董事长召集，在召开 10日以前书面通知全体董事。 第二十五条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以现场或通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频等通讯方式显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）独立董事提议时（经全体独立董事过半数同意）。 第二十七条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以通过电话等其他口头方式通知；通知应在会议召开3日以前送达全体董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会应事先拟定董事会会议议题，并提供足够的决策材料。 紧急情况下，口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第三十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 第三十三条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托出席董事会会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第三十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员在讨论相关议题时列席会议，提出建议或说明情况，其他时间应回避。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 第五章 董事会的审议、表决和决议 第三十六条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。 第三十七条 董事应在恪守国家有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。 第三十八条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权事项的执行情况进行持续监督检查。 第三十九条 董事应当对董事会在审议案履行如下注意义务： （一）审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 （二）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东合法权益。 （三）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 （四）审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 （五）审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 （六）审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 （七）审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润的情形。 （八）审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 （九）审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。 （十）审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 （十一）应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况。 第四十条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。每名董事享有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。其中董事会表决票应当包括以下事项： （一）董事会届次、召开时间； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。董事会作出决议，本制度以及法律法规、公司章程规定的特别决议事项，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第四十二条 决议的形成除本规则前条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保及财务资助事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事审议通过，并应当及时披露。 第四十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第四十五条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为不少于10年。 第四十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 董事会决议的执行 第四十七条 董事会秘书应在董事会会议作出决议的2个工作日内制作董事会决议或会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定办理相关信息披露事项。在决议相关信息披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十八条 董事会决议违反法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十九条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。董事会秘书有权就实施情况进行检查并予以督促。 第五十条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。 第七章 附则 第五十一条 如无特别说明，本规则所称“以上”含本数；“少于”“超过”不含本数。 第五十二条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规、其他规范性文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律法规、其他规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第五十三条 本规则的修改由董事会决定，由董事会审议通过后，报经股东会审议批准后生效。 第五十四条 本规则的解释权属于董事会。 重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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