美心翼申(873833):董事会秘书工作制度
重庆美心翼申机械股份有限公司董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 重庆美心翼申机械股份有限公司于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司公司内部治理制度的议案》之子议案8.16《关于修订董事会秘书工作制度的议案》；议案表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构,明确董事会秘书的权利义务和职责,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规规定和《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一） 具有良好的职业道德和个人品质； （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三） 具备履行职责所必需的工作经验。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的任何一种情形； （二） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三） 被证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四） 中国证监会、北京证券交易所规定的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责处理公司信息披露事务； （二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四） 负责公司重大信息的登记报备工作、未公开重大信息的保密工作； （五） 负责公司内幕信息知情人登记报备工作； （六） 关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清； （七） 负责投资者关系管理,协调公司和相关当事人与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的沟通和联络； （八） 按照法定程序筹备股东会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； （九） 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录并签字； （十） 负责保管公司股东、董事及高级管理人员名册，公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （十一） 组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训,协助董事和高级管理人员了解各自在信息披露中的职责； （十二） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章以及对公司适用的监管部门的规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； （十三） 对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任； （十四） 《公司法》、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向北京证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告,并向北京证券交易所报备。 第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第八条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效，但如因董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，董事会秘书在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 第三条第二款规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 违反法律、法规、规章、监管部门规定和《公司章程》,给公司或者股东造成重大损失的。 第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并及时公告,同时报北京证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 董事会秘书工作内容 第十一条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一） 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二） 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式和时间送达各位董事； （三） 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性,并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录； （四） 依照有关法律、法规、《公司章程》及北京证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五） 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十二条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一） 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二） 在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前按照法律法规和监管机构规定通知公司股东； （三） 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册,并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四） 应在股东会召开前,将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址,以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1. 拟交由股东会审议的议案全文； 2. 拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3. 股东会拟审议事项与公司股东、现任董事或高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度的说明，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响的说明； 4. 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。 （五） 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会； （六） 协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （七） 按有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定做好股东会的会议记录； （八） 依照有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定及时将股东会决议进行公告； （九） 认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十三条 董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定，负责做好公司信息披露工作。 第六章 附则 第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、北京证券交易所的有关规定、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、北京证券交易所的有关规定、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十五条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”“不超过”不含本数。 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 第十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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