国义招标(831039):子公司管理制度
国义招标股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 国义招标股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制订<子公司管理制度>的议案》，表决结果为：同意 9票；反对0票；弃权 0票。该子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 国义招标股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对国义招标股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，提高公司治理水平，维护全体投资者利益，保障公司的健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《国义招标股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括： （一）公司一方拥有或控制，通过全资成立或收购设立的子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股超过50%股份（不含50%），或派出董事数量超过其董事会半数成员（能够控制其董事会决策）的子公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。 第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定，参照执行公司的各项管理制度，公司的管理制度明确规定适用于子公司的，子公司应当执行。 第二章 子公司的治理运作 第六条 子公司的公司治理结构及规范运作应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。 第七条 子公司参照执行公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、重大事项报告等各项管理规定。 第八条 子公司董事会/执行董事应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定等文件的要求。 第九条 子公司的董事/执行董事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受损害； （六）定期或应公司要求向公司汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七）列入子公司股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议； （八）承担公司交办的其他工作 第十条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会/执行董事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。 第十一条 子公司的内部管理机构的设置由子公司董事会批准，并向公司报备。 子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当向公司人力资源部门报备，重大调整和变动应当及时向公司董事会报备。 子公司应严格执行有关国家法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。子公司应接受公司人力资源部门对其人力资源管理方面的指导和监督。 公司各职能部门根据相关内部控制制度规定和部门职责分工对子公司行使管控、指导、服务、监督检查、考核等职能。 第十二条 子公司的股东会决议或股东决定书等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须妥善保管。 第三章 经营管理与目标考核 第十三条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规和政策，子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，制定自身经营管理目标，维护公司利益。 第十四条 子公司负责人应于每个会计年度内组织编制本企业的年度工作总结及下一年度工作计划，并经子公司董事会或股东会审议批准后执行，同时报公司备案。 第十五条 子公司应及时向公司总经理汇报经营工作情况，并向公司相关管理部门提交相关文件，作为对该子公司当年考核的重要依据，包括且不仅限于能真实反映其经营状况的报表和报告，以及需经公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、项目的数据或分析报告以及其他重大事项、特殊事项的相关情况。 第四章 财务、资金及担保管理 第十六条 子公司财务人员（子公司其他股东委派的财务人员除外）由公司统一委派管理，子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。 第十七条 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息的要求以及公司对报送内容和时间的要求，定期报送财务报表和提供会计资料。 报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。 第十八条 子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。各项资金的支出严格按照子公司制定的付款审批制度执行，超出付款权限的上报公司并经公司规定的审批权限和程序批准后执行。 第十九条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事先对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司审核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批权限和程序批准后，由子公司财务部安排办理。 第二十一条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司相关规定，未经公司同意，不得对外提供财务资助。 第二十二条 未经公司审批同意和明确授权，任何子公司不得对外提供担保、抵押、借款。 第五章 重大事项管理和信息披露 第二十三条 子公司应当确保所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。 第二十四条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。 第二十五条 子公司有关关联交易的事项应该根据公司《关联交易管理制度》执行。 第二十六条 子公司应当根据公司《信息披露管理制度》的规定，向公司董事会秘书报告子公司重大信息并严格遵守公司关于内幕信息管理的相关规定。 第二十七条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应及时向公司董事会秘书提供信息披露所需要的资料。 第二十八条 子公司执行董事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第六章 内部审计监督 第二十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第三十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十一条 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。 第三十二条 经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第七章 附则 第三十三条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 国义招标股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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