美心翼申(873833):总经理工作细则
重庆美心翼申机械股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 重庆美心翼申机械股份有限公司于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司公司内部治理制度的议案》之子议案8.17《关于修订总经理工作细则的议案》；议案表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 重庆美心翼申机械股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善重庆美心翼申机械股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司内部运作，确保公司总经理及其他高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《重庆美心翼申机械股份有限《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司设总经理一名，总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会及董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第三条 公司设财务负责人一名，为公司的高级管理人员，协助总经理工作。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任免 第四条 公司总经理由董事会聘任。公司其他高级管理人员（董事会秘书除外)由总经理提名，董事会聘任。总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。 第五条 公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 公司总经理及其他高级管理人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第七条 总经理及其他高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。 第八条 公司总经理应当具备下列任职条件： （一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二） 具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （四） 诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五） 开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第九条 有下列情形之一的人士不得担任公司总经理或其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选， 期限尚未届满； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的，应当在相关事实发生之日起一个月内离职。 第十条 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，由董事会决定解聘；解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外)由总经理提出理由，由董事会决定解聘。 第十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法按其与公司之间签订的聘任合同执行。 第十二条 总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。 第十三条 总经理及其他高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。 总经理及其他和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 总经理及其他高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职责与分工 第十四条 公司总经理具有以下职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案，具体包括； 1. 公司年度经营计划； 2. 公司年度销售计划； 3. 公司年度生产计划； 4. 公司产业结构调整计划、新产品开发计划； 5. 公司其他重大经营计划，以及涉及上述计划的重大调整方案。 （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九） 根据董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； （十） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十五条 公司财务负责人具有以下职权： （一） 监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度； （二） 对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见； （三） 参与公司年度预算决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制； （四） 审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动； （五） 对股东会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督； （六） 审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东会和公司董事会； （七） 审查公司银行账户的开立、使用情况； （八） 监督、检查公司的财务管理和资金运作情况； （九） 定期向股东会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告； （十） 总经理交办的其它事项。 第四章 总经理会议 第十六条 公司总经理会议成员包括公司总经理、财务负责人、各部门负责人及由主持人根据具体情况确定的有关列席人员。公司董事会秘书应列席会议。总经理可以根据需要邀请与议题相关的人员列席会议。 第十七条 公司总经理会议每周召开一次定期会议，由总经理主持，总经理不能履行职责的，可委托一名部门负责人代为主持。 定期会议分析公司年度经营计划的实施进展情况并安排下阶段主要工作，审议各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为有审议必要的其它事项。 第十八条 总经理会议成员应当出席总经理会议定期会议，定期会议应由二分之一以上成员出席方可举行，成员因故不能出席会议的，应向总经理或主持会议的主持人请假。 如与会人员低于成员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员的意见。对于因故未能参加会议的成员，会议结束后，会议主持人应及时向其通报会议内容。 第十九条 总经理会议主要目的包括： （一） 检查公司经营管理重要工作的执行进度，并对相关工作进度提供必要的支持； （二） 了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断； （三） 均衡各业务单位，做出必要的计划调整； （四） 进行必要的人事调整，提名代表公司参加控股子公司股东会的股东代表以及担任控股子公司董事、监事、总经理和财务负责人职位的候选人； （五） 对重大合同的签署、重大对外投资的决定进行讨论； （六） 对列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会审议的事项进行讨论，并酌情将讨论意见报送公司董事会； （七） 强调和指导需要优先考虑的事项； （八） 了解市场变化，做出迅速反应； （九） 收集数据以促进协调、管理和计划的改进。 第二十条 总经理会议定期会议应制作会议纪录，并在会后形成会议纪要或会议决议向董事会呈报。与会成员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期为十年。 第二十一条 会议纪录应载明以下内容： （一） 会议召开的时间、地点和召集人； （二） 参加会议人员的姓名； （三） 会议议程； （四） 与会人员发言要点； （五） 结论性意见。 第二十二条 总经理可视工作需要临时召开其他专门或综合会议，并决定会议日期、议题、出席人员及召开形式等。 第二十三条 参加、列席总经理会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 总经理职权的行使 第一节 经营与管理 第二十四条 总经理负责依据经公司董事会及股东会审议通过的公司经营计划和投资方案组织制订季度经营计划和投资方案，并根据市场变化持续调整优化。 第二十五条 总经理负责组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度，报公司董事会审议通过后实施。 第二十六条 总经理可以根据公司的实际发展需要组织制定公司的具体规章。 第二节 财务预算及筹融资工作 第二十七条 公司实行全面预算管理。总经理组织公司经营管理层召集财务经营部，依据经公司董事会及股东会审议通过的公司经营方针和投资计划，拟定公司年度经营预算、投资预算和财务预算方案，报经公司董事会及股东会审议通过后实施。 第二十八条 总经理负责组织实施预算管理，实行季度分析、季度预算、逐季监控。 第二十九条 公司筹融资实行统一计划、统一管理。根据经公司董事会及股东会审议通过的年度预算，总经理委托财务负责人组织财务经营部制定具体的筹融资规模和结构，经总经理会议审议后实施。 第三节 人事与薪酬 第三十条 公司各部门和分支机构主要负责人的聘任和解聘，由总经理或其他高级管理人员提名，经人力资源管理部考核报总经理审核，提交总经理会议讨论后由总经理批准。 第三十一条 公司各部门和分支机构其他负责人的聘任和解聘，由各部门和分支机构的主要负责人分别提名，经人力资源管理部考核报总经理审核，提交总经理会议讨论后由总经理批准。 第三十二条 公司各部门其他管理人员的聘任和解聘，由各部门主要负责人提名，经人力资源管理部考核，报总经理或分管相关部门的负责人批准。 第三十三条 总经理负责组织拟定公司员工的薪酬与福利制度，经总经理会议讨论通过后执行。总经理负责组织有关部门提出年度工资总额使用计划方案，由总经理会议讨论通过后实施。 前款涉及重大事项的应当及时报告董事会。 第三十四条 总经理负责组织有关部门制定的公司有关劳动人事管理的规章应符合国家有关法律、法规的规定。 第四节 资金、资产的运用和重大合同的决策 第三十五条 公司对外担保事项由总经理拟定，报董事会或股东会审议。 第三十六条 总经理在《公司章程》及董事会授权范围内，决定对外投资（含委托理财、委托贷款等)、收购或出售资产、资产处置（含资产抵押、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、资产报废)、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等重大交易（提供担保除外)等。 第五节 授权及报告制度 第三十七条 超出权限范围的事项，董事会可以书面形式向总经理授权；总经理可以书面形式向高级管理人员或公司各部门及分支机构负责人授权，被授权人应将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。 第三十八条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于： （一） 总经理工作报告； （二） 定期财务报告，由财务负责人组织编制，在董事会的要求期限内提交，定期财务报告包括公司年报、半年报、季报； （三） 公司年度计划的实施情况以及生产经营中存在的问题及对策； （四） 公司重大合同签订和执行情况； （五） 资金运用和盈亏情况； （六） 重大投资项目进展情况； （七） 公司董事会决议执行情况； （八） 董事会要求的其它专题报告。 第三十九条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。 第四十条 总经理应当根据审计委员会的要求，向审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况，并自觉接受审计委员会的监督、检查。 第六章 附则 第四十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与现行以及日后颁布的法律、法规、北京证券交易所的有关规定、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、北京证券交易所的有关规定、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本细则所称“以上”都含本数，“低于”“不超过”不含本数。除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十三条 本细则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 第四十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，公司原《总经理工作细则》同时废止。 重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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