美心翼申(873833):防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度
重庆美心翼申机械股份有限公司防范控股股东、实际控制 人及其关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 重庆美心翼申机械股份有限公司于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司公司内部治理制度的议案》之子议案8.29《关于修订防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度的议案》；议案表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 重庆美心翼申机械股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条 为保障重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，防范公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金（资源）的情形，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本制度所称“关联方”，是指《重庆美心翼申机械股份有限公司关联交易管理制度》所界定的“关联人”。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金,为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。 第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行,本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第二章 防止控股股东及关联方的资金占用 第六条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第七条 公司按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一） 有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （二） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （三） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （四） 代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （五） 为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他方式。 第九条 公司应建立防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，公司应定期核查上述资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。 第十条 公司暂时闲置的非现金资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第十一条 未经董事会或股东会批准，公司不得进行任何形式的对关联方的担保。 第十二条 公司、公司控股子公司及下属分公司定期编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，并同步提供给财务部，用于财务部严格审核关联方资金往来。 第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 公司董事、高级管理人员的责任 第十四条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第十五条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长/执行董事、监事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金的职责。 第十六条 公司全体董事对防止资金占用、资金占用清欠工作负有不可推卸的责任。 第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，审计部门是日常监督部门。 第十八条 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易,提交股东会审议。 第十九条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为： （一） 定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况； （二） 按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况； （三） 负责控股股东、实际控制人及其关联方所持股份“占用即冻结”的制度建设及实施工作； （四） 按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。 第二十条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。 当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向中国证监会或其派出机构、北交所报告和公告,并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时,公司董事会应对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,在提起诉讼之同时申请财产保全,申请对控股股东所持公司股份进行冻结。控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资产的,通过变现其所持股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，独立董事、董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （一） 财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长和独立董事；若董事长是控股股东或实际控制人的，财务负责人应直接向董事会秘书和独立董事报告，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 （二） 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议；若董事长是控股股东或实际控制人的，则董事会秘书在接到财务负责人的书面报告后，直接通知各董事并召开紧急会议，独立董事应做好监督工作。会议应审议并通过包括但不限于以下内容的议案： 1.确认资金占用事实及侵占人； 2.要求控股股东或实际控制人停止侵害，并在发现资金占用之日起两日内清偿； 3.公司董事会采用“占用即冻结”机制，即发现控股股东及关联方占用公司资金时应立即申请司法冻结并采取以下措施： （1）在发现控股股东及关联方占用公司资金的2日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结； （2）优先以现金偿还控股股东及关联方占用的公司资金，并以控股股东或关联方占用资金的1倍给予公司经济补偿； （3）严格控制控股股东及关联方用非现金资产偿还占用的公司资金及经济补偿。控股股东及关联方拟用非现金资产偿还占用的公司资金及经济补偿的，相关责任人应当对非现金资产进行评估，并严格遵守相关国家法律、法规规定，事先履行公司内部审批程序； （4）控股股东及关联方的资产无法偿还占用的公司资金及经济补偿的，董事会授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结的控股股东股份（非限售股）变现以偿还占用资金及经济补偿；若控股股东股份处于限售期，而公司在控股股东股份司法冻结期间进行分红的，控股股东所持股份对应的孳息应优先偿还所占用公司的资金及经济补偿；分红不足以偿还控股股东及关联方占用的资金及经济补偿的，待股份限售期满后进行变现以偿还占用资金及经济补偿，并按中国人民银行同期贷款利率支付限售期间尚未偿还的资金占用及经济补偿金额的利息。 4.对协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的董事、高级管理人员，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘或降级，并要求责任人向公司支付占用资金0.5%-1%的经济补偿。在董事会对前述事项的有关议案进行审议时，关联董事需回避表决。 （三）董事会秘书按照《重庆美心翼申机械股份有限公司信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向北交所、证券监管部门报告。 公司董事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十一条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十二条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向监管部门报告和公告。 第二十三条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。若不能以现金清偿，则公司应严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定： （一） 用于抵偿的资产应当属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二） 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 （三） 如相关关联方借款或资金往来属于公司章程规定的需要独立董事发表意见的范围，独立董事应就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务报告。 （四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。 第二十四条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控股股东及关联方资金占用情况、关联交易情况签字确认。 第二十五条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,避免公司及中小股东权益受到损害。 第四章 责任追究及处罚 第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险,并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第二十八条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司或中小股东造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、北京证券交易所的有关规定、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、北京证券交易所的有关规定、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”“不超过”不含本数。 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。本制度的修订应经股东会批准后生效。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，原制度自动失效。 重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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