易实精密(836221):购买控股子公司少数股东股权暨关联交易
江苏易实精密科技股份有限公司 购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 基于战略及业务发展需要，江苏易实精密科技股份有限公司（以下简称“易实精密”、“公司”）拟使用自有资金收购控股子公司南通易实汽车零部件有限公司（以下简称“易实汽配”、“标的公司”、“交易标的”）少数股东 Camitec GmbH（德国卡米特科有限公司）（以下简称“交易对方”）持有的易实汽配49%的股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”），并拟与Camitec GmbH签署《股权转让协议》。 本次交易前，公司持有易实汽配51%股权，已纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司持有易实汽配100%股权，本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。“ 第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 根据公司经审计2024年年度合并财务报表，截止2024年12月31日，公司资产总额 523,469,947.60元、净资产 415,941,084.77元，2024年营业收入321,384,761.02元。截止2024年12月31日，易实汽配总资产7,340,869.43元，净资产为6,965,031.52元，2024年营业收入为13,932,184.43元，本次交易为收购易实汽配49%的股权，交易金额为2,683,135.31元，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2025年8月22日，公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2025年8月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意 8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：Camitec GmbH 注册地址：Maria-von-Lindenstr. 17, 45665 Recklinghausen, Germany 实际控制人：Carsten Michel 主营业务：工业和休闲商品的制造和贸易 关联关系：公司子公司南通易实汽车零部件有限公司的少数股东 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：南通易实汽车零部件有限公司 49%的股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：江苏南通市崇川区太平北路 1018号 交易标的为股权类资产的披露 （1）标的公司基本情况 公司名称：南通易实汽车零部件有限公司 成立时间：2006年 3月 3日 注册地址：南通市崇川区太平北路 1018号 注册资本：50万美元 实缴资本：50万美元 主要股东情况：公司持股 51%、Camitec GmbH持股 49% 主营业务：生产销售汽车精密金属零部件、精密金属制品 （2）标的公司经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计后的主要财务数据： 单位：元
本次交易前，标的公司共 2名股东，公司持有标的公司 51%股权，Camitec GmbH持有标的公司 49%股权，本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。 （4）标的公司最近12个月不存在进行过资产评估、增资、减资、改制的情况。 （5）本次交易的必要性 本次交易前，公司持有标的公司51%股权，外方股东Camitec GmbH持有标的公司49%股权，本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，优化子公司的股权结构，将有利于提高子公司经营决策效率，更有利于公司对子公司经营管理策略的落实。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 公司聘请的符合《证券法》相关规定的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所出具的苏公 T[2025]E3010号审计报告。 四、定价情况 经交易双方协商一致，本次购买股权的定价系根据交易对方所持股权的经审计的净资产值确定。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所出具的苏公 T[2025]E3010号审计报告，易实汽配截至 2025年 6月 30日经审计的净资产为人民币 5,475,786.34元；收购交易对方持有的易实汽配 49%的股权的转让价格确定为本民币 2,683,135.31元。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 转让方（甲方）：德国卡米特科有限公司 受让方（乙方）：江苏易实精密科技股份有限公司 鉴于： 1、甲方、乙方均为南通易实汽车零部件有限公司（以下简称“目标公司”）的股东，甲、乙双方合计持有目标公司100%股权，其中甲方持有49%股权，乙方持有51%股权。 2、南通易实汽车零部件有限公司一家注册在南通的有限责任公司，注册资金50万美元，注册地址南通市崇川区太平北路1018号。 3、基于双方对目标公司经营现状及未来发展，甲方拟将其所持有的目标公司24.5万美元出资额的股权（以下简称“标的股权”）转让予乙方。 为明确双方的权利和义务，双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，就目标公司股权转让的相关事宜签订本协议，供双方共同遵照执行。 第一条 转让标的 1、甲方将持有目标公司49%的股权，对应目标公司出资额为24.5万美元，转让予乙方，甲方标的股权的出资额均已实缴完毕。 2、乙方同意受让甲方上述标的股权。 第二条 转让价格及支付方式 1、甲、乙双方约定标的股权以目标公司经在中国境内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净资产值为定价依据，审计基准日为2025年6月30日。 2、经在中国境内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审定的截至2025年6月30日的净资产为人民币5,475,786.34元，标的股权对应的净资产值为人民币2,683,135.31元。双方确认，标的股权的转让价格为人民币2,683,135.31元。 第三条 股权过户手续的办理 1、甲方应当在本协议签订后30日内向目标公司提交标的股权变更登记所需的全部资料，并配合目标公司向市场监督管理部门办理本次标的股权转让的工商变更登记手续及配套的其他事项的变更登记。 2、 股权变更登记所需的全部资料以当地市场监督管理部门的要求为准。 第四条 股权转让款支付 1、双方同意，标的股份的股权转让款人民币2,683,135.31元，扣除甲方应承担的印花税及股权转让所得税的金额，自工商变更登记完成之日起30日内，办理完成外汇相关手续后，按照款项支付日的汇率折算成欧元，将股权转让款汇出至甲方指定的银行账户（上述税款金额以及股权转让款扣除税款后的确定金额，以税务部门的缴款凭证为准）。 第五条 股权转让费用的负担 1、本次股权转让所产生的税费由甲乙双方按照法律规定各自承担。 第六条 甲方承诺和保证 1、甲方合法持有标的股权，为标的股权的真实且唯一持有人，有权转让该股权和签订及履行本协议。 2、标的股权在甲方持有期间，其上不存在质押、冻结（包括但不限于行政机关或司法机关的冻结）、股权代持或隐名股东等任何限制股权转让和变更登记的情形。 3、本次股权转让已经取得法律法规或公司章程规定的全部批准或者许可。 第七条 违约责任 1、本协议签订后，双方均应本着诚实信用的原则严格按照协议内容执行。任何一方未履行本协议的任何条款，守约方有权要求对方承担继续履行、采取补救措施、承担违约责任、赔偿经济损失等违约责任。 2、任何一方违反本协议约定的，应承担守约方因追究其违约责任所产生的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保保险费、交通费等合理费用。 （二）交易协议的其他情况 不适用。 六、对公司的影响 本次交易有助于推动公司的长期发展和战略布局，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，本次交易无需公司股东会审议批准，相关决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。 八、风险提示 本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，有利于提高公司综合竞争力和持续盈利能力，但仍然存在一定的经营和管理风险，公司将完善各项内控制度，加强对全资子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。 九、备查文件 （一）《江苏易实精密科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》； （二）《江苏易实精密科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》； （三）《南通易实汽车零部件有限公司审计报告》（苏公T[2025]E3010号）。 江苏易实精密科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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