| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护武汉恒立工程钻具股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和有关法律、法规及规范性文件
的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护武汉恒立工程钻具股份
有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和有关法律、法规
及规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定设立的股份有限公司。公司
以发起设立方式设立，由有限责任公
司整体变更为股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定设立的股份有限公司。公司
以发起设立方式设立，由有限责任公
司整体变更为股份有限公司；在武汉
市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码
9142010073106629X0。 |
| 第五条 公司住所：武汉市东湖新技术
开发区财富二路5号。 | 第五条 公司住所：武汉市东湖新技术
开发区财富二路 5号，邮政编码：
430074。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人，公司将在辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。法
定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、
总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商 | 第十一条 公司、股东、董事、高级管
理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成 |
| 不成的，可向公司住所地人民法院起
诉。 | 的，可向公司住所地人民法院起诉。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 |
| 第三十条 发起人持有的公司股份，自
股份公司成立之日起 1年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 发起人持有的公司股份，自
股份公司成立之日起 1年内不得转
让。公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司的股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6个
月内卖出，或者在卖出后 6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会应当收回其所得收益。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司的股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6个月内
卖出，或者在卖出后 6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会应当收回其所得收益。但 |
| 但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。 | 是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。 |
| 第三十二条 公司依据登记存管机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股
份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
…… | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
…… |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章 程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60日
内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60日
内，请求人民法院撤销。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规 |
| 自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 | 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 第四十四条 ……
公司的董事、监事、高级管理人
员应当遵守法律、行政法规和公司章
程，切实履行对公司的忠实义务和勤
勉义务，自觉维护公司资产安全，不
得利用职务便利、协助或纵容控股股
东、实际控制人占用公司资金；不得
通过违规担保、非公允关联交易等方
式，侵害公司利益。
……
公司董事、监事、高级管理人员
有义务维护公司资产不被控股股东、
实际控制人及其附属企业占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事，应提
请公司股东大会予以罢免。 | 第四十四条 ……
公司的董事、高级管理人员应当
遵守法律、行政法规和公司章程，切
实履行对公司的忠实义务和勤勉义
务，自觉维护公司资产安全，不得利
用职务便利、协助或纵容控股股东、
实际控制人占用公司资金；不得通过
违规担保、非公允关联交易等方式，
侵害公司利益。
……
公司董事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东、实际控
制人及其附属企业占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、
实际控制人及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事，应提请公司
股东会予以罢免。 |
| 第四十五条 股东大会由全体股东组
成，是公司的最高权力机构，依法行
使下列职权： | 第四十五条 股东会由全体股东组成，
是公司的最高权力机构，依法行使下
列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
…… | （一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
…… |
| 第四十八条 ……
公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事和高级管理人员提供借
款。公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
…… | 第四十八条 ……
公司不得直接或者通过子公司向董
事、高级管理人员提供借款。公司为
股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
…… |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会：
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第五十四条 公司召开股东大会时，将
聘请律师对以下问题出具法律意见并 | 第五十四条 公司召开股东会时，将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公 |
| 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
…… | 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第五十五条 ……
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续 90日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十五条 ……
董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，审计委员会应当
及时召集和主持；审计委员会不召集
和主持的，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第五十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十七条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十八条 ……
董事会不同意召开临时股东大 | 第五十八条 ……
董事会不同意召开临时股东会， |
| 会，或者在收到请求后 10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
公司临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开
公司临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十九条 监事会或股东依照本章程
规定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向北交所备案。
股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 | 第五十九条 审计委员会或股东依照本
章程规定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向北交所备案。
股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 第六十条 对于监事会或股东依照本章
程规定自行召集的股东大会，公司董
事会、董事会秘书应当予以配合，提
供股权登记日的股东名册，并及时履
行信息披露义务。 | 第六十条 对于审计委员会或股东依照
本章程规定自行召集的股东会，公司
董事会、董事会秘书应当予以配合，
提供股权登记日的股东名册，并及时
履行信息披露义务。 |
| 第六十一条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第六十一条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第六十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 | 第六十三条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持 |
| 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东大会
审议。
…… | 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审
议。
…… |
| 第六十五条 ……
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论事项做
出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
…… | 第六十五条 ……
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出
合理判断所需的全部资料或解释。
…… |
| 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容:
……
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容:
……
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内 |
| 内容:
（一）代理人的姓名；
…… | 容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名； |
| 第七十六条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十六条 股东会召开时，公司全体
董事、董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 |
| 第七十七条 ……
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
…… | 第七十七条 ……
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上审计委员会成员共同
推举的一名成员主持。
…… |
| 第七十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。 | 第七十九条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东会通知时披
露。 |
| 第八十条 董事、监事、高级管理人员
应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第八十条 董事、高级管理人员应在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第八十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； | 第八十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； |
| （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
…… | （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
…… |
| 第八十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的授权委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 | 第八十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的授权委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时采用公告或其他
方式通知全体股
东。 | 第八十四条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时采用公告或其他方式通知
全体股东。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第八十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
…… | 第八十五条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
…… |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以普 | 第八十六条 下列事项由股东会以普通 |
| 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
…… | 决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
…… |
| 第九十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。公司
股东大会在董事、监事选举中可以实
行累积投票制。但选举两名以上独立
董事或公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上选
举两名及以上董事或监事的，股东大
会就选举董事、监事进行表决时，应
当实行累积投票制。
董事候选人由董事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东提
名。
股东代表监事候选人由监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东提名。职工代表监事候选人由公
司职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
独立董事由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东提名。
……
前款所称累积投票制是指股东大 | 第九十二条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。公司股东会在
董事选举中可以实行累积投票制。但
选举两名以上独立董事或公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上选举两名及以上董事
的，股东会就选举董事进行表决时，
应当实行累积投票制。
董事候选人由董事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东提
名。
独立董事由公司董事会、审计委
员会、单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东提名。
……
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制选举董事
时，应按下列原则进行： |
| 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董
事、监事时，应按下列原则进行：
（一）公司股东在选举董事或者监事
时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选董事或者监事人
数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集
中投向一名董事或者监事候选人，也
可以分散投向数名董事或者监事候选
人，但股东累计投出的票数不得超过
其所享有的总票数。
……
（五）股东大会依据董事或者监事候
选人所得表决票数多少，决定董事或
者监事人选；当选董事或者监事所得
的票数必须超过出席该次股东大会所
代表的表决权的二分之一。
（六）当两名或两名以上董事、监事
候选人得票数相等，且其得票数在董
事、监事候选人中为最少时，如其全
部当选将导致董事、监事人数超过该
次股东大会应选出的董事、监事人数
的，股东大会应就上述得票数相等的
董事、监事候选人再次进行选举；如 | （一）公司股东在选举董事时所拥有
的表决总票数，等于其所持有的股份
乘以应当选董事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集
中投向一名董事候选人，也可以分散
投向数名董事候选人，但股东累计投
出的票数不得超过其所享有的总票
数。
……
（五）股东会依据董事候选人所得表
决票数多少，决定董事人选；当选董
事所得的票数必须超过出席该次股东
会所代表的表决权的二分之一。
（六）当两名或两名以上董事候选人
得票数相等，且其得票数在董事候选
人中为最少时，如其全部当选将导致
董事人数超过该次股东会应选出的董
事人数的，股东会应就上述得票数相
等的董事候选人再次进行选举；如经
再次选举后仍不能确定当选的董事人
选的，公司应将该等董事候选人提交
下一次股东会进行选举。
（七）如当选的董事人数少于该次股
东会应选出的董事人数的，公司应按
照本章程的规定，在以后召开的股东
会上对缺额的董事进行选举。 |
| 经再次选举后仍不能确定当选的董
事、监事人选的，公司应将该等董
事、监事候选人提交下一次股东大会
进行选举。
（七）如当选的董事、监事人数少于
该次股东大会应选出的董事、监事人
数的，公司应按照本章程的规定，在
以后召开的股东大会上对缺额的董
事、监事进行选举。 | |
| 第九十七条 ……
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
…… | 第九十七条 ……
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
…… |
| 第一百零三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事任期为股东大会表决通过当日至本
届董事会、监事会任期届满之日为
止；由职工代表出任的监事任期自职
工代表大会、职工大会或其他民主形
式通过决议之日起算。 | 第一百零三条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事任期为股东会表
决通过当日至本届董事会任期届满之
日为止。 |
| 第一百零五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
（七）被证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满； | 第一百零五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
（七）被证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满； |
| ……
以上规定同样适用于公司监事、
高级管理人员。
…… | ……
以上规定同样适用于公司高级管理人
员。
…… |
| 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
…… | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
…… |
| 第一百三十一条 董事会每年至少召开
2次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十一条 董事会每年至少召开
2次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十二条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、独立董事
（应当经全体独立董事过半数同意）
或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十二条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、独立董事
（应当经全体独立董事过半数同意）
或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十三条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识及相关工作经验，具有良好
的职业道德和个人品德，且不存在本
章程第一百四十六条规定情形，或者
为公司现任监事。 | 第一百四十三条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识及相关工作经验，具有良好
的职业道德和个人品德，且不存在本
章程第一百四十五条规定情形。 |
| 第一百四十四条 董事会秘书行使下列
职权： | 第一百四十四条 董事会秘书行使下列
职权： |
| ……
（三）负责保管公司股东名册、大股
东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票情况的资料，以及董事会、
股东大会的会议文件和会议记录等；
…… | ……
（三）负责保管公司股东名册、大股
东及董事、高级管理人员持有公司股
票情况的资料，以及董事会、股东会
的会议文件和会议记录等；
…… |
| 第一百四十五条 有以下情形之一的人
士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事、和高级管理人员的情形；
……
（三）被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
…… | 第一百四十五条 有以下情形之一的人
士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
高级管理人员的情形；
……
（三）被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定其
不适合担任公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
…… |
| 第一百五十条 在公司控股股东单位担
任除董事或监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人
员。
…… | 第一百五十条 在公司控股股东单位担
任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
…… |
| 第一百五十四条 《总经理工作细则》
包括下列内容:
……
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
…… | 第一百五十四条 《总经理工作细则》
包括下列内容:
……
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、审计
委员会报告的制度；
…… |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 新增章节 | 第七章 审计委员会 |
| 新增条款 | 第一百五十七条 公司董事会设审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 审计委员会成员为 3
名，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百五十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有 |
| | 三分之二以上成员出席方可举行。
定期会议应于会议召开前 5日通
知全体委员，临时会议应于会议召开
前 3日通知全体委员，情况紧急，需
要尽快召开会议的，可以不受前述通
知时限限制。
审计委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决；也可以采取通讯表
决的方式召开。
董事会秘书列席审计委员会会
议；审计委员会下设的内部审计部门
成员可列席审计委员会会议，必要时
可以邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 审计委员会制定《审
计委员会工作细则》，明确审计委员会
的议事方式和表决程序，以确保审计
委员会的工作效率和科学决策。《审计
委员会工作细则》由审计委员会拟
定，经董事会批准后实施。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 审计委员会应当将所
议事项的决定做成会议记录，审计委
员会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的委员、记录人应当在
会议记录上签名。
审计委员会成员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。审计委员会会议记录作为公
司档案保存，保存期限10年。 |
| 第一百七十八条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司的利润分
配应兼顾对投资者的合理投资回报以
及公司的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。但公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑公众投资者的意见。
……
（六）利润分配政策调整的决策机制
与程序：公司由于外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化，确需调整
本章程规定的利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律
法规以及中国证监会、北交所的有关
规定。公司相关调整利润分配政策的
议案，应由董事会、监事会审议通过
后提交公司股东大会批准。 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司的利润分
配应兼顾对投资者的合理投资回报以
及公司的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。但公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、审计委员会和股东会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑公众投资者的意见。
……
（六）利润分配政策调整的决策机制
与程序：公司由于外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化，确需调整
本章程规定的利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律
法规以及中国证监会、北交所的有关
规定。公司相关调整利润分配政策的
议案，应由董事会、审计委员会审议
通过后提交公司股东会批准。 |
| 第一百七十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员。公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。 |
| 第一百八十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报 | 删除条款 |
| 告工作。 | |
| 新增条款 | 第一百七十一条 内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、传真、电
子邮件或电话通知方式进行。 | 第一百八十四条 公司召开审计委员会
的会议通知，以专人送出、邮件、传
真、电子邮件或电话通知方式进行。 |
| 第二百零二条 公司的董事、监事、高
级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证公司及时、公平地披露信
息，所披露信息的真实、准确、完
整。 | 第一百九十六条 公司的董事、高级管
理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司及时、公平地披露信息，所
披露信息的真实、准确、完整。 |
| 第二百二十七条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间发生涉及本
章程规定的纠纷，应当先通过协商方 | 第二百二十条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间发生涉及本章程规定
的纠纷，应当先通过协商方式解决。 |
| 式解决。协商不成的，任何一方均有
权将相关争议提交公司住所地有管辖
权的人民法院通过诉讼方式解决。 | 协商不成的，任何一方均有权将相关
争议提交公司住所地有管辖权的人民
法院通过诉讼方式解决。 |
| 第二百二十八条 释义
……
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
…… | 第二百二十一条 释义
……
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
…… |
| 第二百三十三条 本章程附件包括《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。 | 第二百二十六条 本章程附件包括《股
东会议事规则》《董事会议事规则》。 |
同时根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
