恒立钻具(836942):重大信息内部报告制度
武汉恒立工程钻具股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第四届董事会第四次会议审议通过，表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。本制度无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 武汉恒立工程钻具股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范武汉恒立工程钻具股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》、《武汉恒立工程钻具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《武汉恒立工程钻具股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生《信息披露管理制度》所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影公司重大信息内部报告义务人或信息报告联络人（以下简称 “报告义 务人”），及时将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 管理机构及相关责任人 第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。 （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。董事会秘书汇集公司应予披露的信息，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露； （三）公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作； 未经公司董事长或董事会授权，公司董事、高级管理人员不得代表公司对外进行信息披露。 （四）公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常归口部门。 第五条 以下人员为公司重大信息内部报告义务人： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司全资子公司、控股子公司、分公司负责人； （三）公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士； （七）如果重大信息出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大信息者为报告义务人。 第六条 公司重大信息内部报告义务人指定公司各部门熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）为信息报告联络人（需通过董事会秘书认可），信息报告联络人应参加所在部门涉及重大事项的会议，负责其所在部门重大信息的收集、整理，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除内部报告义务人的信息报告责任。 第七条 公司重大信息内部报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。 第八条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第九条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 第十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 董事会秘书及协助董事会秘书进行具体信息披露工作的职能部门在本制度下的主要职责包括： （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理； （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告义务人对所报告信息的真实性承担责任。 第三章 重大信息的范围 第十一条 公司重大信息包括但不限于公司及下属子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项； （二）控股子公司召开董事会、审计委员会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议或各子公司执行董事作出相关决定的事项； （三）公司及下属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括： （1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（4）提供财务资助；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可使用协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会及北京证券交易所（以下简称为“北交所”）认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的上述交易达到《公司章程》及《信息披露管理制度》规定的标准的，应当及时披露。 （四）公司及下属子公司发生或拟发生的关联交易事项(除提供担保外)达到《公司章程》及《信息披露管理制度》规定的标准的，应当及时披露。 （五）公司及下属子公司发生或拟如下的重大诉讼和仲裁事项： （1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； （2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； （3）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。 （六）公司及下属子公司发生或拟发生如下的其他重大事件： （1）变更募集资金投资项目； （2）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正； （3）利润分配和资本公积金转增股本； （4）股票交易异常波动和澄清事项； （5）可转换公司债券涉及的重大事项； （6）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （7）公司及公司股东发生承诺事项。 （七）公司及下属子公司发生或拟发生如下的重大风险事项： （1）停产、主要业务陷入停顿； （2）发生重大债务违约； （3）发生重大亏损或重大损失； （4）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （5）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （6）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （7）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，适用《上市规则》第7.1.2条的规定。 （八）公司及下属子公司发生或拟发生如下的重大变更事项： （1）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》； （2）经营方针和经营范围发生重大变化； （3）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （4）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （5）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （6）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （7）公司董事、高级管理人员发生变动； （8）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （10）公司提供对外担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （11）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （12）公司发生重大债务； （13）公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外)，变更会计师事务所； （14）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （15）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （16）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （17）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； （18）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （19）法律法规规定，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 （九）公司出现以下情形之一的，应当报告，并自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （1）开展与主营业务行业不同的新业务； （2）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （3）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 （十）公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。 （十一）公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会办公室。 （十二）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他重大事件。 第四章 重大信息报告程序 第十二条 公司各部门及下属子公司对重大事项做出决策，须按决策权限履行必要的决策程序。根据监管机构对上市公司的要求及《公司章程》的规定，须经公司董事会、股东会批准的，应上报公司董事会、股东会审议批准后方能实施。重大事项的决策权限，依照公司的《公司章程》等有关规定执行。 第十三条 公司重大信息内部报告义务人或内部信息报告联络人应在以下任一时点最先发生时，及时向董事会秘书通报本制度所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况： （一）公司各部门就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、审计委员会、总经理办公会审议时； （四）公司董事会、审计委员会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （五）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （六）公司重大信息内部报告义务人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十四条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第十五条 公司董事会秘书应按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、审计委员会进行汇报，并提请公司董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。 第十六条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第十七条 对按照有关规定需要予以披露的重大事项，由董事会办公室按照公司信息披露管理相关制度履行审批程序后及时对外披露。 公司董事会办公室应做好重大事项报告的记录以及相关资料、档案的保管工作,并对处理结果做好记载。 第十八条 重大信息在正式公开之前，各涉密人员对应披露的信息负有保密责任，任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容，各部门及子公司负责人为信息保密的第一责任人。 第十九条 公司建立重大事项内部报告的问责机制。因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究相关单位及其责任人、当事人的责任；导致公司信息披露违规并受到上级监管部门处罚的，公司将视损失处罚的轻重、情节的大小决定给予有过错的责任人和当事人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣发绩效奖金、通报批评、警告等处罚措施。对各单位已报事项，因董事会办公室处理延误造成不良影响的，应追究相关人员的责任。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十一条 本制度所称的“第一时间”是指报告义务人知悉重大信息起3 个小时内。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及相关法律、法规和本制度披露时点的2个交易日内。 第二十二条 本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度由董事会负责修改与解释。 第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 武汉恒立工程钻具股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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