恒立钻具(836942):信息披露管理制度
武汉恒立工程钻具股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第四届董事会第四次会议审议通过，表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。本制度无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 武汉恒立工程钻具股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 2号——季度报告》等法律、法规、规范性文件以及《武汉恒立工程钻具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指“信息披露”是将对股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策可能产生重大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布，并送达相关部门备案。 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 本制度适用人员和机构：公司董事会秘书和信息披露管理部门、公司董事和董事会、公司审计委员会、公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、公司控制的子公司的负责人、公司持股 5%以上的股东和实际控制人、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条 公司的控股股东、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒应当披露的信息。 第二章 信息披露的内容和范围 第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。 第六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露管理办法》及《上市规则》规定的披露标准，或者《信息披露管理办法》、《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 除依法或者按照《信息披露管理办法》、《上市规则》及有关自律规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第七条 公司应当保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。 第九条 公司披露的信息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于规定信息披露平台的披露时间，并确保披露内容的一致性。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件同时置备于公司住所、北京证券交易所（以下简称为“北交所”），供社会公众查阅。 第十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披露。 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。 第十二条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所相关规定。 第十三条 公司合并报表范围内的子公司涉及本制度规定的信息时，视同公司的信息，适用本制度。 公司的参股公司涉及本制度规定的信息时，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。 第十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 第十五条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。 第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 第三章 定期报告 第十七条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十八条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约情况统筹安排。 公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。 第十九条 公司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。 第二十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 第二十二条 年度报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。中期报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会、北交所规定的其他事项。 第二十四条 公司应在每个会计年度前 3个月、9个月结束之日起一个月内编制并披露季度报告。季度报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会、北交所以及《公司章程》规定的其他事项。 第二十五条 公司中期报告的财务报告可以不经审计，但中国证监会和北交所另有规定的除外。 财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见）或带有解释性说明的保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见），公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。 第二十六条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项的专项说明和决议； （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见； （三）审计委员会对审计意见涉及事项的意见和相关决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （五）中国证监会及北交所要求的其他文件。 第二十七条 本制度上述所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二十八条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或北交所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第四章 临时报告 第一节 临时报告的一般规定 第二十九条 临时报告是指自上市之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、北交所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次信息披露义务： （一）董事会就该重大事件作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其他证券品种出现异常交易情况。 第三十一条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露；相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第三十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照《上市规则》及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第三十三条 公司股票及其他证券品种交易被中国证监会或者北交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其他证券品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。 公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。 第二节 董事会和股东会决议 第三十五条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及本制度第二十九条规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十六条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。 第三十七条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。会议结束后应当在两个交易日内披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第三十八条 中国证监会、北交所要求提供董事会及股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 第三节 重大交易 第三十九条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的，或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。 第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第四十三条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用北交所相关规则。 第四节 关联交易 第四十四条 公司应当及时披露按照北交所相关业务规则须经董事会审议的关联交易事项。 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》规定的表决权回避制度。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第四十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第四十六条 除日常性关联交易之外的关联交易，公司应当依据《公司章程》经过股东会或董事会审议并同时以临时公告的形式披露。 第四十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第五节 其他重大事件 第四十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司资助对象为控股子公司的，可不适用前款规定。 第四十九条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易场所申请股票上市、发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第五十条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。 第五十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （四）证券纠纷代表人诉讼； （五）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第五十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第五十三条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前日披露异常波动公告。 第五十四条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。如相关报道、市场传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 第五十五条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。 对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。 第五十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等； （三）可能面临的相关风险。 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。 第五十七条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守北交所的相关规定，并履行披露义务。 第五十八条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第五十九条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者所持股份占公司总股本的比例触及 1%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。 第六十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。 第六十一条 北交所对公司实行风险警示或终止股票上市决定后，公司应当及时披露。 第六十二条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第四十条的规定。 第六十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、高级管理人员发生变动； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十条的规定。 公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第六十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第六十五条 公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员减持股份应当按照中国证监会和北交所的要求及时履行信息披露义务。 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6个月； （二）拟在 3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划； （三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； （四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 实际控制人、持股 5%以上的股东通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。 公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守本条规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及本所要求披露的其他内容。 第五章 信息披露事务的管理 第六十六条 本制度由本公司董事会负责实施，公司董事长作为信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露事务的负责人，负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜。董事会办公室是公司信息披露事务的主管部门。 董事会办公室及负责人的信息披露职责： （一）汇集公司应予披露的信息； （二）组织编制并披露定期报告（如年报、半年报、季报）及临时公告（如重大资产重组、关联交易等）； （三）具体办理公司信息对外公布等相关事宜； （四）负责证券相关法律法规的内部学习培训。 公司财务管理部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。 公司各部门、分公司以及控制的子公司的负责人是各部门、分公司以及控制的子公司的信息报告第一责任人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 第六十七条 公司董事会秘书作为信息披露事务负责人，应当符合《上市规则》规定的任职资质要求，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。 公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 第六十八条 公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人员。公司经办人应当在业务系统中新建“信息披露申请”，填写信息披露申请基本信息，选择对应的公告类别，上传信息披露文件正文、XBRL文件（自行编制的除外）及备查文件，填写自查要点表，确认业务信息参数的准确性和完整性（如适用），上述工作完成后提交至公司复核人员（以下简称复核员）进行复核。 复核员应当登录业务系统，对上述信息披露文件进行复核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性（如适用），最终由公司确认发布。 第六十九条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 第七十一条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促信息披露事务负责人组织临时报告的披露工作。 第七十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。 第七十三条 审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。 第七十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十五条 信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。 信息披露事务负责人有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。 第七十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制公司股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第七十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。 第七十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。 第八十条 信息披露事务负责人负责分类保管已披露信息相关的文件、公告等资料原件，保管期限不少于 10年。 第八十一条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经信息披露事务负责人书面或口头同意后方可进行查阅。 第六章 信息披露的程序 第八十二条 董事、高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。 第八十三条 新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后 1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 1个月内签署上述承诺书并报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在 5个交易日内更新并提交。 第八十四条 公司各部门、分公司以及公司控制的子公司的负责人应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。 第八十五条 临时报告的编制与审核程序： （一）董事、高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、公司控制的子公司的负责人、公司持股 5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书通报信息。 （二）董事会秘书在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告的披露工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料（书面与电子版），所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求。 （三）临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召集临时董事会或股东会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。 第八十六条 定期报告的编制组织与审议程序： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作； （二）董事会审议和批准定期报告； （三）审计委员会应当对定期报告进行审核，并以审计委员会决议的形式提出书面审核意见； （四）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见； （五）董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交北交所和相应的证券监管机构，并按照有关法律规定在相关证券监管机构指定的网站或报刊上发布。 第八十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息泄漏。 公司内部审计部门对公司财务管理和会计核算方面的内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。内部审计部门的监督职责、范围和流程按《内部审计制度》规定执行。 第八十八条 信息披露事务负责人为公司新闻发言人，董事会办公室为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。 第八十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知信息披露事务负责人参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露所需的资料。 第九十条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。 第九十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。 第七章 信息披露的媒体 第九十二条 公司披露的信息应在北交所规定的信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间，并确保披露内容的一致性。 第九十三条 公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。 第九十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第九十五条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析员或接受媒体访问时，若对于某些问题的回答内容个别地或综合地等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均必须格外谨慎、拒绝回答。要求对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料时，应不予置评。 第九十六条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或出现传闻或媒体中出现的消息可能对公司证券的交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时应当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。 第八章 保密措施 第九十七条 公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第九十八条 公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。具体工作执行参照《内幕信息知情人登记管理制度》。 第九十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情人员控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。在应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。 第一○○条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，公司可以按照北交所的有关规定申请豁免披露或暂缓披露，具体参照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。中国证监会、北交所认为需要披露的，公司应当披露。 第一○一条 公司各部门在向政府有关部门报送法定信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务。 第一○二条 公司在网站、报刊及其他相关媒体上登载宣传文稿以及公司相关人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应由董事会秘书核准。 第一○三条 董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九章 罚则 第一○四条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关人员违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于： （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的； （二）泄漏未公开信息或擅自披露信息给公司造成不良影响的； （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第一○五条 公司聘请的保荐机构、证券服务机构及其工作人员和关联方等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第一○六条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。 第一○七条 如公司各部门、分公司以及股份公司控制的子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露，导致本公司受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时，有关机构及责任人将依据本公司有关规定予以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。 第十章 其他 第一○八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。 第一○九条 本制度下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 （二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第一一○条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件有冲突时，按照有关法律、行政法规、规范性文件执行。 第一一一条 本制度由本公司董事会负责解释。 第一一二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 武汉恒立工程钻具股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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